星巴克有個為人稱道的公司治理故事。他們會在董事會會議室中，放上一張空椅子，用來代表全體員工的利益。然而，一場激烈的代理權之爭，可能將這象徵性的舉止轉化為現實。

長期以來，星巴克被視為美國最注重員工福祉的企業之一。他們為薪水不高的服務業員工提供罕見的大學學費補助、優越的健康保險和員工認股計畫。

工會復甦＋董事選舉規則改變

然而，這樣的善意可能因為它阻礙員工爭取加薪和更合理的輪班而蒙塵。儘管星巴克對此進行否認，但現在，員工正通過工會聯盟戰略組織中心（Strategic Organizing Center，簡稱SOC）提名3位董事代表，希望能進入董事會。

這個史無前例的嘗試，引起華爾街的高度關注。

這場對決，是近年來兩股力量結合的結果。一是美國工會運動的復甦，它推動好萊塢編劇、演員與電影公司達成新的勞動協議；讓罷工的汽車工人成功加薪。二是上市公司董事選舉規則的簡化。

2015年，美國證券交易委員會（SEC）的投資者諮詢委員會舉行了一場辯論。當時，大型退休基金如加州公務人員退休基金，正在敦促修改董事投票規則，以賦予股東更多權利。

與會者包括紐約律師事務所Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的合夥人卡茨（David Katz）與彭納（Charlie Penner），前者服務的律師事務所以代表公司派對抗激進股東聞名；後者則是2021年，知名股東行動主義關鍵勝利背後的主腦。

當時，名不見經傳的避險基金Engine No. 1以萬分之2的股份，拿下全美市值最高的石油巨擘埃克森美孚（ExxonMobil）3席董事，要求該公司更積極的替環境永續努力。

通用代理讓小股東自由選賢與能

當時，股東除非親自參加年度股東會，不然就只能全部支持公司派或市場派的提名人。小股東只能在兩種套餐中擇一，而不是所謂「通用代理（universal proxy）」的「自助餐式」投票，能在所有被提名的候選人中，自由的選賢與能。

卡茨反對改變規則，「我擔心會有更多的爭執、更多的競爭，這是一種分心，」他說。但時任對沖基金Jana Partners的合夥人兼首席法務長彭納並不認同，他認為，採用通用委託不會引發「洪水式」的激進主義。最終，SEC站在退休基金那邊，這令保守派震驚。如共和黨的SEC專員皮爾斯（Hester Peirce）就辯稱，這會讓關心蜜蜂問題的投資人，有影響力要求公司「在每棟辦公大樓樓頂放置養蜂箱。」

對替企業謀畫該如何抵禦股東行動主義的顧問們來說，SOC在星巴克的行動，坐實了他們先前的警語，即通用代理會讓董事競爭進入失序狀態。「這正是此規則首次被提出和最終確定時，我們擔心的情況。」一位知名的股東諮詢律師說。

現在，股東行動主義變得更容易。一般而言，積極型投資人會取得更多股權，來增加自己推動變革的籌碼。如老牌激進投資者伊坎（Carl Icahn），去年替自己在基因定序巨頭Illumina贏得了一席董事，當時Illumina市值約300億美元，他則擁有超過4億美元的股份。

相比之下，SOC通過投資機構僅持有星巴克約1.6萬美元（約合新台幣50萬元）的股份，而星巴克的市值超過1千億美元。

「他們幾乎沒有經濟利益，但由於通用代理，他們有了這個工具，不必在募集成本上花大錢，」上述律師說。面對批評，SOC稱其代表的經濟利益是星巴克約250萬名員工和他們的退休基金，該基金同樣握有星巴克的股份。

SOC投資組織的執行董事帕特爾（Tejal Patel）說：「這是非常新穎的運動。雖然有人可能認為這只是單一問題，但這（員工待遇）對星巴克來說是非常重要的問題。對公司品牌影響甚鉅。」

SOC所採的戰鬥位置，更接近埃克森美孚董事會之爭中的Engine No. 1。他們提案的成敗關鍵是能否說服其他股東：惡劣的員工關係，長期會損害星巴克股價，而解決方法就是讓勞工代表進入董事會。

預言星巴克工會此役成功引發類似運動，還言之過早，因為這牽涉到公司價值、業績、董事會組成和前景評估。

迪士尼遇襲、亞馬遜恐被挑戰

在SOC宣布其運動後，星巴克剛任命了3位新董事。星巴克發言人萊利（Jaime Riley）說，公司的董事會成員，擁有應對當前營運環境的能力，且星巴克從2020年以來，已將員工薪酬增加近一倍，員工流動率也低於疫情前。

另一間陷入經營權之爭的知名企業是迪士尼。它被兩位激進投資者攻擊，他們正共同試圖替換5名董事會成員。迪士尼為了抵禦，甚至用了與敵人相同的策略，引入對公司派友善的新股東。

「迪士尼的情況非常有趣，對我們來說，它顯示出通用代理可能會帶來很多的混亂，」巴克萊全球股東諮詢主管羅斯麥（Jim Rossman）說。

若SOC能在星巴克戰役取得成功，可能會改變美國企業中員工與雇主間的關係。然而，一些顧問提醒，預言此勝利將引發類似運動還言之過早，因為每場經營權之爭是獨特的，這牽涉到公司價值、業績、董事會組成和前景的評估。

熟悉SOC的人士透露，已有勞工組織在考慮類似的行動，下一家可能被挑戰的公司是多次反對員工組工會的亞馬遜。

紐約市主計長蘭德（Brad Lander）表示，該市的養老基金尚未決定是否支持SOC提名，但他認為，該運動是股東在董事會發出自己聲音的關鍵一步。