開發金控新經營團隊成員，終於全數到位。前理律律師事務所合夥律師劉紹樑八月二日正式到開發金控上班，擔任策略長職務。這一位購併案 大律師，在協助開發工銀董事長辜仲瑩完成敵意購併案之後，自己也被「併」進了開發金控，從策士變成大臣。 在台灣律師界中，提到購併業務時，最常想起的幾個名字，包括眾達事務所主持律師黃日燦、理安事務所資深顧問葉秋英等人；劉紹樑除了完 成過花旗銀行與富邦集團策略聯盟案、購併美國慧智案，更以曾經起草企業併購法、金融控股公司法等法案而享有盛名。這一次他進入開發金 控，外界引頸期待辜仲瑩團隊在購併戰場上，會再有出人意表之作。 「他非常不一樣。一般律師拿到案子時，馬上拆解一下，運用現有法條把問題解決掉；Lawrence（劉紹樑英文名字）則是會看一下然後說，如 果這邊加一個法條就好了。」以前在理律時期的同事楊曉邦說，劉紹樑不是一個「用法條」的律師，而是一個會觀察整體法律制度、想要創造 法律的宏觀學者；他常常邊看案子邊說，這個法條不太對啊，如果能用美國的某某法律或德國的某某法就好了。案子結束之後，劉紹樑就會開 始想像，該怎麼把「某某法」加進台灣的法典裡面。 創造法律的律師 起草企業併購法給經濟部長 以企業併購法為例，兩年前，現任經濟部長何美玥還在擔任經建會副主委時，曾經和劉紹樑討論過台灣為什麼有這麼多雞蛋、水餃股；劉紹樑 對何美玥說，這就表示台灣企業環境到了要靠購併才能擴張的時候，現在已經不是開新廠就能賺錢，到處都是過剩產能。如果這些雞蛋、水餃 股的公司，能夠合併到有競爭力的企業裡頭，要比雞蛋、水餃四塊錢、五塊錢的價值高太多了。 何美玥聽了，很快反問：「那為什麼這個事情（指企業購併）沒有發生？」劉紹樑回答，一部分是老闆們的面子問題，也有很多法律問題可以 整理出來。何美玥一聽，馬上說：「那你寫個法，兩個月可以嗎？」回家以後，劉紹樑真的就寫出了現在正在立法院等待三讀通過的企業併購 法。 在處理法律問題時，劉紹樑很少一條一條法規向客戶報告，他期待給對方的，是一個解決方案（solution），而不是對方聽不懂、聽懂了也沒 用的瑣碎法條。就像他乾脆寫出整部企業併購法交給何美玥一樣，而不是一個法理、一個法理漫無章法的丟給何美玥。這一點，他不像其他律 師，越走性格越細瑣，反而能夠觀看全貌，也奠定了他從策士變大臣的宏觀格局。這一點，和現在的台積電董事長張忠謀很有淵源。 一九八九年，劉紹樑參與收購美國慧智公司一案，那件案子有四大資金做為收購方，劉紹樑稱為「四大天王」，分別是當時的工研院院長張忠 謀（代表行政院開發基金）、嘉新水泥總經理張安平（代表台聚公司）、神通電腦董事長苗豐強（代表神通電腦）、國喬石化副總經理吳春台 （代表中信集團）。由於台灣企業想要收購美國公司本來就不容易，加上是四大資金一起行動，大家共識必須十分清楚，是很複雜的購併案。 劉紹樑說，那個案子大家才剛交換完名片，連對方臉孔都還沒記住就要開始開會，吳春台一站上台就寫了滿滿整個大黑板，看得人眼花撩亂。 一次在開會的時候，劉紹樑一下子反應不過來，張忠謀指著他紫色的領帶說：「Lawrence，為什麼你的solution不像你的領帶一樣bright（靈 光）呢？」從此以後他領悟到，提供解決問題的方法最重要，用什麼法條倒不是客戶的重點。當然，從此以後，劉紹樑也對紫色領帶感到「很 過敏」。 張忠謀的話啟發了劉紹樑，也讓他在日後參與購併案，有更靈活、驚人的表現，開發金控經營權爭奪戰便是一例。 購併大策士 成功協助中信入主開發金控 平時說話緩慢、語氣平和的他，在今年三月十五日以開發金控董事候選人的身分出席記者會，指責金控母子公司運用交叉持股控制公司，是「 大逆不道」的事情。他的朋友們看到報紙都嚇了一跳，「後來有人跟我說，這四個字在中文裡是不能隨便亂用的。」他說。在他發言後一週， 公司派召開董事會，決議不動用交叉持股。 理律事務所在去年十月，受聘成為中信辜家二少辜仲瑩進軍開發金控的法務團隊，劉紹樑加入之後，不斷在報章雜誌投稿，也在演講中、媒體 上提出相關的法律問題。他遇到了案子，感覺到法條不太對勁，就站出來大聲呼籲，除了主張管制交叉持股之外，第二個重點則是提倡敵意購 併。 對於敵意購併，劉紹樑很有見解。一九八二年，在美國才當了半年律師的他，就剛好參與了加州聯合石油（UNOCAL）的收購案，當時的收購價 是以十億美元（billion）為單位計算。消息一傳出，被收購方馬上提出反托辣斯法反抗，控告收購方將形成市場壟斷地位；整整兩個月，六百 人規模的事務所有四十名律師被綁在這個案子上，雙方各自用了好幾家律師事務所，劍拔弩張，那是真正的超級敵意購併。 「開發這個案子，只能算是neutralize（中立）。」劉紹樑解釋，在友善和不友善中間，很多時候難以區分，例如去年六月軟體大廠甲骨文提 出對仁科公司（Peoplesoft）的收購案，仁科馬上提出反托辣斯訴訟，結果甲骨文就再加價，讓各界忍不住懷疑，仁科究竟是在抵抗甲骨文， 還是想討個好價錢。 「有時候是真的有敵意，有時候又只是作態，想要抬價。」劉紹樑說，英文有一個辭「熊的擁抱（bear's hog）」最能形容購併案中雙方忽近 忽遠、友敵莫辨的狀態，「熊上來了，想親親你，他很友善，但他就是隻熊啊，你怎麼辦？」 在開發爭奪戰中，前任團隊與現任團隊曾經在財政部協調下，有過達成過共識的機會，只是後來前任團隊不承認協調結果；所以劉紹樑認為， 在友善與不友善之間，這個案子只是中度案件，和其他超級敵意購併案相差很遠。 金控策略長 開發潛能五十歲換跑道 對熟悉劉紹樑的同事來說，做案子的時候，試圖修改法律解釋、制定新法，都是他常做的事情，只要認為法律不對，他願意花時間去改變；然 而，在加入辜仲瑩團隊的消息傳出後，他的公正性卻遭到質疑。「我們相信他，是因為他是有名望的律師，沒想到他去當了辜仲的官！」一位 曾經採用劉紹樑稿件的媒體人氣呼呼的說，刊登他的文章是為了討論法律問題，不是為了幫辜仲瑩打仗，更不是讓他去當辜仲瑩的策略長。 「他本來就是修法的人，絕對不是為了求官。」好友們忍不住為他辯解，理安事務所合夥律師聶齊桓更舉例，如果是一個冤案的律師，當有不 公平的事情發生的時候，誰都會想讓法律符合正義原則，幫助被冤枉的人；聶齊桓認為，劉紹樑的性格，比較接近這個狀況。而從他多年來討 論公司治理的著作中也可以看出，這一次他所提出的主張，其實是他倡導多年法律的概念。 從購併大律師變成金控策略長，劉紹樑心中新藍圖是什麼？「如果要問我，開發金控策略長的策略是什麼；我直覺關鍵就在『開發』這兩個字 上面。」他說。 年近五十的他，轉換跑道需要勇氣，八月起，他開始嘗試新的生活，察覺自己新的潛能；算是對自己的，新的開發。 * 劉紹樑小檔案 出生：1955年 現職：開發金控策略長 經歷：理律律師事務所合夥律師 學歷：美國芝加哥大學法學博士 　　　美國賓州大學法學碩士 　　　台灣大學法律系學士 * 十九年理律生涯 造就新的劉紹樑 身為理律最重要的合夥律師之一，在去年十月發生劉偉杰盜賣託管股票案後不到一年，選擇離開理律，劉紹樑的異動成為話題。 談到理律，劉紹樑的聲音低沉得像生了病，拱起背窩在桌子上，講話變得吃力。「心情當然很複雜，我在理律十九年。人的一生，沒有幾個十九年。」劉紹樑說，辜仲團隊在三月份找他出任董事職務；策略長一職，則是到了股東會後才確定。雖然辜仲希望他早點就職，但是他還是希望花點時間，把心情沉澱下來；這段時間，他和任教於師大社會教育系的妻子羊憶蓉前往義大利北部托斯卡尼省散心。 不願意多談自己為何離去，劉紹樑只表示，自己離開不是因為財務原因。早在盜賣案發生時，律師界便傳言沸沸，認為理律未來必須負擔龐大賠償，幾位合夥人不再有豐厚分紅，所以一定會造成大出走結局。 事實上，親近劉紹樑的理律律師指出，離開的人，全都不是為了財務原因，大部分人是因為事務所內部結構需要改革，卻又覺得改革無力，才決定出走；例如第一個前往中信金控出任遵法主管的鄧彥敦就擺明了說：「我是因為他們對徐小波太殘忍，看不下去才走。」 談到新生活，劉紹樑的音調又健康起來，「我每天出門上班都提醒自己，這是我的第二個career（生涯），我來這邊交一些新的朋友，認識一些新的東西。something old, something new.」有一些熟悉，有一些新鮮，這是結束十九年理律生活的劉紹樑，對第二個生涯的新感受。