近一、兩年來所傳出的內線交易、地雷股爆發，還有少數的股王泡沫化，甚至包含華碩最近要進行合併或分割的決策，也就是利益相關者的合併，看似不相關，其實這裡面都有一個共同的核心，就是公司治理的觀念。 在一個新經濟裡面，公司治理顯得特別重要。因為關係人之間的分割、合併，是新經濟中越來越重要的潮流，為了要尋求更佳的結合，在決策的過程當中，單一大股東的決策是有風險的，因此依循公司治理的原則，會更值得信賴。 除此之外，未來不確定的因素更多，更需要多方的支援，不論是從小股東、幹部，甚至於整合到社會上的其他資源。如果在整合社會資源時，公司治理形象不佳，主事者得不到支持，也許就沒有辦法發揮原本理想。從這裡來看，公司治理在新經濟中，無疑是一個越來越重要的角色。 公司治理的本質：誠信、透明、公平、負責 但是很多人一談到公司治理，就想到證期局所規定的外部董事席次數量，事實上，這只是表面。美國因為安能（Enron）事件，導致更多公司治理的規定被制定出來，但是我個人認為，這只是徒勞困擾、增加成本而已，看不出對企業、產業長期的效益何在。 真正的公司治理是一個價值觀，一股信念，與一種文化。公司治理是以ＣＥＯ（執行長）為核心，加上高階經營團隊的共識，而不是證期局的規定。尤其，董事代表的是股東、經營團隊，獨立董監代表社會大眾，雖然都來自不同背景，但是當了董事以後，都應該以公司的利益為主要考量。這個也是很重要的，不是獨立董事就是來處處監督，他們也是針對公司的利益在思考。 公司治理的本質，當然就是談誠信、透明、公平、負責，這四個原則。對利益相關者，客戶也好，或是員工，都要秉持誠信。重要決策影響到利益相關者權益時，決策的程序，要透明。對於大小股東，要公平的一視同仁，同時要利益迴避。最後就是對經營成果，隨時自我檢討，採取措施，或者對股東負起責任。 公司治理和大股東利益是一致的，不是衝突的。例如大股東要買一塊土地，但土地擁有者為關係人，必須利益迴避，公司大股東會認為，自己的權益可能降低了。但是正因為有公司治理，讓其他的人為公司利益做的決定，還是對公司有利，這樣對大股東、小股東，絕對還是會有利的。 又例如，當我考量保護小股東的權益，因為我是最大的股東，我自然就被保護。以我個人的立場而言，經營企業是為了自己，但是又需要很多投資者來分散風險、累積資金，也需要很多工作人員來貢獻智慧，還需要組織的配合。如果我建立公司治理的文化，我會長期得到最大的利益，因為我需要的時候，投資人會跟我分攤風險；我做決策的時候，我有很多的董事跟幹部，一起集思廣益，那我犯錯的機會就減少了。這就是公司治理。 所以如果反過來，當我做決策的時候，以我自己的利益為優先、我自己的意思為主，決策會有盲點，然後會有損失。造成損失之後，還得不到幹部支持；要大家共體時艱，大家也不願意。長期下去，投資人也不支持，最大受害者難道不是自己嗎？沒有公司治理的公司，本來沒有什麼惡意，但是因為決策的盲點、沒有人支持，很容易就越陷越深，甚至走入做假帳的歧途。所以，如果主事者的出發點並非違法，就應該在第一天就強調，要把公司治理的機制做好。 小股東應挑選公司治理好的企業中長期投資 缺乏公司治理的公司，除了大股東本身受害，其實我也發現，菜籃族實在是最可憐的。 這一群投資人，對公司、產業的了解，非常有限，幾乎所有投資的決策，都是道聽塗說，因此受到兩股力量的牽制，在平盤以下的股市，可說獲利無望。專業的投資分析師，後面依賴的是專業的團隊所做的投資分析，大股東，則有最充分的資訊。在我看法，除非股市大好，雞犬升天，菜籃族跟他們同時投資，才有利可圖。如果是平盤的話，他們就站在不利這一方；甚至如果股票大跌，他們幾乎是血本無歸。很不幸的，這社會上就是這樣現實。菜籃族沒有知識，道聽塗說，就會有這樣的下場。 談來談去，唯一可靠的，就是企業的公司治理。企業經營起起伏伏，在所難免，若是投資專業人員，常常必須要在這個起起伏伏之間，尋求獲利。但是菜籃族，長期應該以績優、公司治理好的企業，做中長期的投資，才不會太冤枉。 股市好壞、企業經營起落，沒有不對，都是自然的，常態的，在這種常態裡面吃虧了，情有可原。投資的資產有消長，這個是無法避免的。但是如果因為道聽塗說，或是對公司治理沒有概念，投資了公司治理機制不健全的公司，就只能怪自己了。 我衷心希望正派經營的公司，能夠建立起企業內公司治理的文化；也希望所有的投資人，對於企業的公司治理機制，有更多的了解，進而產生一種督促的力量。 （本文作者為宏碁創辦人、智融集團董事長暨首席顧問）