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國際 | 全球話題

看馬斯克買推特,學收購實務!持股沒過半,也能取得企業控制權?

25日,推特宣布接受世界首富馬斯克的收購。 (來源:Dreamstime)
撰文者:國際之男
網民肥皂箱 2022.04.27
摘要

1.25日,推特宣布接受世界首富馬斯克的收購,美國輿論一片譁然。據悉,馬斯克提出以溢價38%,440億美元買下推特100%股份。

2.收購方要取得絕對控制權,有兩種途徑:直接買下過半股份;運用同股不同權機制。

26日,相較於台灣的波瀾不驚,美國社群媒體都被一條新聞擠爆:推特被特斯拉的(偽)創辦人馬斯克買走了!

台灣人不太用推特,很大一部分原因跟介面與使用者文化有關:台灣人還是比較習慣Facebook這種條列式、行列分明的排版方式;相較之下,百家爭鳴的推特就顯得比較「混亂」。

但推特較為直接的訊息傳遞方式,比較受到美國人喜愛。我自己身邊的美國朋友,發推特的比例遠高於在FB上推文,甚至大約有一半比例的人,用FB只是為了拿FB Messenger打電話而已。

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要想像這則新聞有多讓人瘋狂,大概就是台灣的蘋果日報被裕隆汽車買走,這種程度的爆炸性吧!

所謂「收購」,有幾種不同意義

收購剛好是我的老本行,來淺談一下關於這則新聞的幾個細節。所謂「公司被買走了」,也就是我剛提到的「收購」,其實有很多層定義——

現代商業的公司型態,幾乎是以股份制作為劃分公司所有權屬於誰的唯一定義,因此,第一種最省錢(無誤)的,就是買到剛好超過具有控制權。

但單單是「具有控制權」,又有分幾種不同的形態(沒錯,發明金融的人就是這麼喜歡把問題複雜化)。

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一、持股過半,取得絕對多數

第一種,老老實實把股份買到持股超過50.1%,對這間公司的持股具有絕對多數,這樣在公司面臨重要決策或是經營權之爭時,靠股東大會投票就可以左右所有議案。最近忽然又爆出各種新聞的長榮集團,就是因為沒有任何一方的持股達50.1%以上,才會像三國志一樣,今天聯吳抗曹、明天親曹滅蜀,殺成一團混亂。

二、持股不過半,也有機會取得絕對優勢

但還有一種更tricky的方式:沒有拿出真金白銀買到50.1%的股份,但檯面上對公司仍具有控制權;怎麼做呢?

就是在公司章程裡,設計「同股不同權」的模式,讓某些股份具有1股2票,甚至1股3票的優勢。

代入實際的案例:假設小氣鬼公司意圖收購大怒神公司,並且希望取得控制權。但本著小氣鬼的公司文化,不願意拿出購買50.1%股份的資金。因此小氣鬼公司委託國際之男出面斡旋,提出收購大怒神公司40%股份、但1股具有2票的要求。

如果大怒神公司同意了,那麼,即便小氣鬼只持有40%的股份,但因為1股2票,等於握有80票的絕對優勢,相較於大怒神公司剩餘60%的60票,還是小氣鬼具有公司控制權。

同股不同權

看到這邊你可能會好奇:又不是傻,誰會同意這種喪權辱國的條款?問題是,股權的世界就是這麼奇妙,實務上確實存在讓這種收購模式成立的動機。

首先,一般來說,被收購方規模都小於收購方,因此被收購方很可能希望借重大公司的資源,讓自己的發展得到助力,未來可以用更高的價格,將自己公司的股權賣給其他投資人。

其次,所謂的「小氣鬼持有40%的股份」,可以是透過增資的方式,讓公司股權比例變成60:40,也可以直接把原始股東手上的股份買過來的方式,讓股權比例變成60:40。

第一種模式,雖然公司的資本增加、估值一飛衝天,但原始股東並沒有立即得到任何好處。換句話說,所謂的「我創業被大公司收購了!喔耶!」只是一場紙上富貴,後面那句「喔耶」也只是自我激勵叫一下而已。

但如果是第二種模式,直接把原始股東手上的股份買過來,假設雙方議定公司估值1億元,等於原始股東賣掉40%股份可以立刻得到4千萬!這樣的財富效果確實會讓很多創業者心動,畢竟辛苦創業,很大一部分動機就是為了賺錢。

但同股不同權也存在很多公司治理上的問題,如權利義務不對等的隱憂。台灣的法規目前就有限制同股不同權公司上市。

馬斯克收購推特:買下100%股權,溢價38%

至於全球首富馬叔叔的模式就簡單粗暴得多:我全都要!直接100%收購下來,之後想怎麼玩就怎麼玩。

整個收購價金約在美元440億,以現在匯率來說,已經接近新台幣1.3兆,據說溢價是38%,也就是說,馬叔叔為了取得推特100%的控制權,大約多付了台幣3500億的溢價,這個多付的錢,大概等於第一銀行所屬的第一金控的總市值。

而馬叔叔被問到收購動機時,據說是因為他認為言論自由很重要、是民主運作的基石,而推特就是一個數位的言論廣場,所以他要好好保護這塊基石……

誰說民主不能當飯吃!

作者簡介

國際之男 - Man lives in offshore

香港創業,台北銀行家,北京私募股權投資到美國西雅圖的創業導師,曾親身參與數百萬台幣的天使投資到數百億美元的收購案。

台灣出生,旅居中、美。走訪全球超過50個城市後,體認到文化差異是企業佈局全球的關鍵因素,但卻也是最容易被台灣經營層忽略的一環。

目前經營「國際之男 — Man lives in offshore 」粉絲專頁,著重剖析文化差異、職涯發展及國際金融經驗,希望透過持續的拋磚引玉,讓台灣被更廣大的世界看見。

*本文獲作者授權轉載,原文

責任編輯:李頤欣
核稿編輯:易佳蓉

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