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獨家》入股案拖到今年,文曄還能挺多久?董事長告白:對方對媒體說,要我不要學矽品哭哭啼啼⋯⋯
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獨家》入股案拖到今年,文曄還能挺多久?董事長告白:對方對媒體說,要我不要學矽品哭哭啼啼⋯⋯

文曄董事長鄭文宗接受商周獨家專訪時表示,當他被通知對方要入股自己白手起家的企業時,他反而是坐在書桌前冷靜做了一份分析表。 (攝影者:楊文財)
撰文者:黃靖萱
商周頭條 2020.01.02 12,339

2020年來臨,台灣最大與第二大的半導體通路商收購案,卻遲遲未落幕,拖到今年。

2019年11月12日,大聯大發動公開收購文曄30%股權,但後者不同意。收購股權案一拖拖到了跨年之後,市場開始討論:最後,這宗台灣最大半導體通路商的收購案件,會否走向當年如日月光併矽品的下場?

當時,半導體封裝廠日月光原只計畫入股矽品25%,矽品接連找了鴻海、紫光當白騎士,極力反擊日月光,對峙劇情上演了9個月,最後日月光不得不砸下超過1000億元買下矽品全數股權,矽品創辦人林文伯最後也落寞得出脫持股後,成為日月光張虔生旗下公司的法人代表。

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近年來,營收成長都超過兩成的文曄,在亞太區的通路商的市占率從9年前的8%,一路成長到22%,近逼旗下有四大通路公司的大聯大。文曄董事長鄭文宗在想什麼?

他在接受本刊專訪時說,被通知對方要入股自己白手起家的企業時,他沒有瘋狂打電話求援,而是坐在書桌前,仔細做了一份簡報「合併之影響分析」,他想證明:「合併完全不可行」。

當我們直接問他「為何不趕快去找白騎士相救」,而是要忙著跟我們說明對方程序不正義時,鄭文宗是這樣論述:「我一定要先做完這些事(程序正義),要講清楚;我知道拳頭很重要,但不先把道理講清楚,就想比拳頭來打架,不是我的風格。

他的下一步會如何?以下是鄭文宗的獨家告白:

問:你創辦文曄20多年,營收成長到2000多億,聽到大聯大要公開收購你們股票,如果不能經營了,你的心情是?

答:當然覺得可惜,因為公司還有長遠計畫在執行,就要看天命了,但我個人倒沒太多利害得失,我是沒什麼情緒。小孩長大就是會離家啊,我以後也會走啊!其實一個經營者本來就不可以有這心態,什麼叫公司是誰的。

11月12日他們大聯大宣布公開收購,我當時人在深圳,晚上約7點半左右接到張蓉崗(世平興業董事長)的電話,他跟我說:「我是善意的,要不要坐下來談?」我說:「我現在還搞不清楚所有事,現在也沒什麼好談的,我才剛看到簡訊知道你們做了這件事而已。」

我隔天訂了最早的班機回台灣,但那天晚上我就在想「這件事的本質是什麼?」「可不可行?」我不是大家想的義憤填膺啊、大怒啊,我都沒有,但對方還對媒體說,「要我不要學矽品哭哭啼啼的,還說股市就是比拳頭啊」,攻擊我賣股票,然後到處打電話給同事,想動搖同仁。我是把事情想得很清楚後才決定反對,我對產業很熟,知道就是不可行啦。

問:為什麼,產業整合不應該嗎?尤其是德儀收回代理權事件後,代理商的壓力也很大?

答:產業整合本來就是對的。我不會去想你是好人或壞人,或敵意、善意,我想先弄清楚可不可以這樣做,如果可以,那我答應他們又何妨。

先談是否有「去中間化」。每個上游公司在不同時間有不同政策,就像TI(德儀)現在收回代理權,但最近博通(Broadcom)就倒過來做,大幅提升給代理的比例,所以我不認為有去中間化。

而且,代理商(的市場)還是在長大的。從顧能(Gartner)數字來看,亞太區的通路(代理)市場是從2005年的357億美元,就算到2015年,也就是大聯大執行長葉福海說自己有強烈危機感的那一年,也是成長到710億(美元),之後是一直成長到去年的1040億美元,是新台幣3兆元耶。

從市場規模看,這是成長還是萎縮的市場?是成長的,那業者就應該去開拓新的,而不是試圖去誘導大家認為這是一個萎縮的市場,所以要整合。

問:整併要怎麼說對產業不好?你們也在做合併,客戶都沒有反對,這次你有去問上下游客戶的態度嗎?他們真的都不樂見嗎?

答:大聯大變成我們最大股東的話,客戶一定抽訂單的,要嘛給美商、要嘛扶植一些更小的。

要扶植一家像文曄這麼大的公司,我想至少要10年,這10年對上下游的傷害也很大,而且現在被扶植的對象可能不會是台灣公司,因為台灣其他公司太小了。最有機會的就是美國那兩家,還有其他的代理商。為什麼要讓台灣的產業受傷?而且如果我今天站出來反對,我的上下游客戶都笑笑的不理我,我撐得住嗎?

我給你看原廠寫給我的簡訊,他們都用很氣憤的語氣說這是不合法的。如果大家只是看好戲,我也不必這麼累,我沒那麼愛面子。

上游客戶就是會在我們兩家中做平衡,常常會來說:「你不給我好的條件,我就把生意給大聯大。」都在我們之間平衡,因為很多小的公司都被我們併完了。

你說我會不會反對合併?我不會反對,文曄都併相對小的公司,而且我們都能做好完全的整合,但這次我們兩家併了之後太大,上游會把訂單抽掉。

問:文曄當年併宣昶,上游客戶都沒重疊?

答:他們的產品線我們完全沒有,而且宣昶要賣給我們的理由很簡單,高董事長說他要退休了,想找一家公司可以信賴的,把員工和生意托付。我們雖然和宣昶下游客戶差不多,但產品線完全不同。

問:如果大聯大真的純投資、不介入經營,兩家獨立經營,上游也會抽訂單?

答:當然。

我百思不得其解,為什麼他們(大聯大)要做這件事。說實在的,能做的生意還很多,為什麼要用毁壞對手來求生存?如果真有什麼好的idea,就大家坐下來談嘛!他之前怎麼不打給我,我們本來就熟啊。

問:之前DRAM和面板大家都認為應該要合併,產生一個國家隊,才有力量及資源整合?

答:我同意,但差別是他們做為製造業,面板或DRAM競爭是全球的,不是地區的,像7-11就是區域。我們也是,面板有製造、有產能問題,但我們是貿易公司,很容易就被客戶切掉的。

問:但在競爭上,併掉對手也是很正常?

答:買下競爭者OK,敵意購併也沒問題,但不能不管程序。像全錄要買HP(惠普),人家發信給HP的董事會。HP回答整合確實有利,但價格不行。全錄就出具摩根史坦利的報告說HP值多少錢,你若不同意,我要上市場收購了。若前提是這整合對大局有利,你個人要反抗也很難。

問:為什麼你認為要從「程序」做反擊?

答:台灣公平會已經在釐清案件。(編按:文曄已向公平會遞交檢舉函,要求大聯大需要做結合申報)再來還有中國反壟斷局要審查,但大聯大卻在公開說明書裡隱匿不實。

11月12日,大聯大出示PWC的法律意見書,當時說明「本件公開收購人非屬外國投資人或大陸地區投資人,無須取得外國人或大陸地區人民投資許可。」(編按:在2019年12月初,「手機中國聯盟」已向中國國家市場監督管理總局舉報這一購併案,存在違反競爭法相關法律,反壟斷局已經受理舉報。)

所以大聯大到12月6日又補充法律意見書寫到:「⋯⋯交易行為是否構成經營者集中係屬大陸《反壟斷法》主管機關之權限,不排除大陸《反壟斷法》主管機關因第三人之舉報,對本件公開收購進行調查,進而做出罰鍰或其他處分之可能性。」我們就開始要求大聯大必須公布這些律師事務所的信。

問:不管有沒有申報,大聯大有沒有說明清楚,中國也會調查,那隱匿的必要是什麼?

答:重點是他們都不說中國其實也要審的事,避而不談。

萬一中國要處分,要求回復到集中前的狀態,就要賣掉他們收購來的文曄股票,那就會傷及兩家的股東權益。如果大陸調查後不同意,可以規定大聯大在大陸是不能營業的,除非你接受他的處分。

他應該是先拿到中國的同意書之後,股票才可以交割;或是大聯大敢承諾說中國不用審,那就負法律責任。將來有什麼賠償,董事賠嗎?

問:你強調對股東也是不利,你怎麼計算?

答:當然,短期來看是可以有價差,但長期呢?我們生意掉,對業績、對股東就會傷害。文曄股票的淨值都近40元了,他們給的45元哪有多好?

問:大聯大現在在打造倉儲代工,想藉此讓你們一起加入,這你同意嗎?

答:他的倉儲真的做的比人家好嗎?大家都在做,至少我沒看到他做得比我們好,而且如果真的是這麼簡單的題目,他早該來找我談了,智慧倉儲我們早就建了!軟體我們在3年多前就上線完畢,包括自動化撿貨啊,大聯大現在才講,很落伍耶。

問:但確實對客戶來說,只要有一個小零件沒到,下游就無法組裝,既然大家都要交貨給例如仁寶,一起做聽起來很合理?

答:我們給仁寶或廣達的貨都是放到對方的Hub(集貨中心)裡,我們運到Hub的經濟規模量很夠了,再加上他,有什麼加分?

而且,他說如果有一個人貨沒到的狀況,通常都是上游客戶缺貨才有可能,從來不是因為我們。我們連手提運送都做了,連過年除夕我都自己送貨過,急件都是這樣。照大聯大的說法,是不是連電容電阻(非半導體零件)也都要給他們發貨才行?不然問題一樣發生啊,難道全亞洲電子業就他一個人發貨嗎!

我們是結合公司ERP系統、業務流程作業系統、顧客服務的流程等,這些通通跟倉庫的營運都合在一起的。要我們單單把倉儲切出來,對我更累,這是整套的商業流程,要怎麼切開?他們只強調某一段最重要,其實滿沒意義的,這是真的。難道eBay和Amazon用同一個倉儲嗎?

問:你會擔心最後像矽品董事長林文伯一樣,最後整個公司都被併走了?

答:大聯大不是日月光,他公司有這麼大(有錢)嗎?其實我不擔心,人要做對的事,如果東怕西怕,就什麼事都不用做了。老實說,如果這事真的發生,之後還傷害產業,但至少我很努力反對這件事了,這不是利益問題,是是非問題。

問:你為什麼不先進市場買投票,充實你的股權,或是找白騎士相救?

答:我一定要先做完這些事(程序正義),要講清楚。我知道拳頭很重要,但不先把道理講清楚,就想比拳頭來打架,不是我的風格。如果我現在就去找個白騎士來跟他對殺,這叫經營權之爭,不叫是非;我不會在這時候進股市干擾資本市場,現在的股市已經被今天一個消息明天一個消息在干擾了。我以後一定會買,但一定等這件事過了之後。

責任編輯:周盼儀

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