特斯拉與SpaceX要合併了嗎？
「這種問題，讓我覺得自己像在地雷區裡跳舞。」10月20日SpaceX法說會上，身兼兩家公司執行長的馬斯克（Elon Musk）先開玩笑，再證實兩家公司已各自成立由獨立董事組成的特別委員會。
其實市場早有猜測，只是這一次，雙方首度正式證實正在談。
《路透》引述知情人士稱，談判是最近幾週才開始，可能由SpaceX收購特斯拉，特斯拉也已聘請投資銀行擔任顧問。
馬斯克直言合併是「好主意」，但他也提醒，如果有人以為合併已成定局，「那是高估了」。身為利益衝突方，他不能參與委員會討論。
若成真，將是史上最大合併，兩家市值合計約3.5兆美元，合併後將僅次於微軟、Alphabet、蘋果和輝達。此消息公布隔天（21日），SpaceX收盤大漲7.8%，特斯拉漲3.4%。
為什麼是現在？
第一個轉折是SpaceX今年6月上市。上市後，SpaceX有了市值約2兆美元的股票，摩根大通分析師古普塔（Rajat Gupta）認為，這是全換股收購的高價值籌碼；上市也鞏固了馬斯克的掌控，他握有SpaceX過半投票權，SpaceX股東這關相對好過。
其次是決策效率。兩家公司早已難分難捨，以合資晶片廠Terafab為例，相關決策目前都得分別經兩家董事會同意；巴克萊分析師認為，合併可望加快建廠。
另一個關鍵是AI。SpaceX今年2月收購了xAI後，AI已成為最大的營收來源。第三季AI營收76億美元，是去年同期的9倍多，占總營收146億美元的一半以上。上述收入主要來自把資料中心算力出租給Anthropic、Google等客戶，而非自家模型，讓SpaceX眼下更像一家雲端服務商。
Terafab的晶片，則要同時供應特斯拉的自駕車、人形機器人Optimus與SpaceX的AI資料中心。馬斯克說，兩家公司在超級智慧軟體、晶片設計、機器人等領域合作，「有很多好處可得」。
過了股東那關，還有北京？
第一關，是特斯拉股東。馬斯克只握有特斯拉約兩成股份，合併卻需全體股份過半同意，他也承認這是「相當高的門檻」。
價碼也還沒談攏：加拿大皇家銀行（RBC）估計每股480美元，特斯拉股東就願意接受；投資機構Yorkville Ives合夥人艾夫斯（Dan Ives）則認為，得開到550美元左右。
第二關，是監管，而且美中兩頭都要過。光是規模，這筆交易可能引來審查。但古普塔認為，最大的難題在北京：特斯拉上海廠規模龐大又賺錢，中國約占其營收兩成、獲利比重更高，合併勢必得北京點頭；偏偏SpaceX是美國國防重要承包商，Starlink也從未獲准在中國營運，讓審批難上加難。
他設想的解法，是把TikTok模式反過來用。TikTok今年1月為避免在美國被禁，讓美方主導的合資公司接手美國業務，母公司字節跳動只留19.9%股權；套到特斯拉，就是由中國財團持有特斯拉中國業務過半股權，特斯拉改收品牌、自駕技術授權金。
誰得利、誰埋單？
根據《彭博》試算，若觸發控制權變更條款，馬斯克一批原定2028年才歸屬的特斯拉股票將立即歸屬，價值逾1,100億美元；巴克萊則試算，若SpaceX以當時市值收購特斯拉，馬斯克將握有合併後公司約37%股份、56%投票權，遠高於他長期表示想在特斯拉擁有的25%。
此外，交易中特斯拉的估值愈高，馬斯克能兌現的薪酬獎勵就愈高。喬治城大學會計學副教授史洛澤（Jason Schloetzer）提醒，兩邊股東都該預設，馬斯克有讓估值愈高愈好的誘因，並追問委員會如何把關。
另一邊，是特斯拉股東的帳。SpaceX預告第四季資本支出將達350億至400億美元，新加坡券商大華繼顯私人財富管理總監Kenneth Goh說，交易若成立，特斯拉股東將擁有火箭、衛星和AI，「也得為這些野心出資」。
在21日的特斯拉法說會上，馬斯克對合併案閉口不談，只說：「該說的，昨天都說了。」市調機構Counterpoint Research預估，雙方可能在6個月內宣布合併，但完成恐需12到18個月。
