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為什麼台新新光都同意合併,中信金還可以出手搶親?
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財經 | 產業動態

為什麼台新新光都同意合併,中信金還可以出手搶親?

為什麼台新新光都同意合併,中信金還可以出手搶親?
在購併新光金的戰場中,中信金以公開收購的策略介入,挑戰台新金的合併計畫,展現擴張金融版圖的野心。圖為中信金控大樓外觀。 (攝影者:駱裕隆)
撰文者:陳塘偉
摘要
  1. 在台新金與新光金經董事會同意合併後,為何中信金還能提出公開收購?律師解析,中信金公開收購新光金股份不僅合法,還具有優勢。
  2. 若中信金成功取得新光金過半股權,可阻止新新併;若無法阻止,則可成為合併後的大股東,進可攻退可守。
  3. 若9月16日金管會核准中信金公開收購新光金,10月9日新光金股東會的結果將會影響後續發展,可能引發新一輪購併戰。

▍作者簡介:陳塘偉,執業律師,目前為品和法律事務所所長,專長為公司經營權爭議,以及衍生之訴訟及非訟事件。

台新金與新光金在2024年8月22日,雙雙經董事會通過以「換股方式」合併,並對外發布重大訊息;隔天,中信金董事會即決議通過向金管會申請,以「公開收購」的方式取得新光金10%~51%的股權,希望經金管會核准後,購併新光金。

讓市場上出現兩家金控公司分別想把新光金納入旗下的局面。新光金最後會情歸何處呢?

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為何台新、新光都同意合併,中信金還能搶進?

會出現「同時搶進」的局面,是因為台新金與新光金之間的合意購併,與中信金推動的公開收購,其實都是合法的購併方式。

換言之,台新金與新光金是依據《金融控股公司法》第18條所為的合意購併,同時符合《企業併購法》第4條第3款「合併」的定義——透過一家公司存續(台新金),概括承受消滅公司(新光金)的全部權利義務,並以存續公司的股份作為對價。 

中信金推動的公開收購,則符合《企業併購法》第4條第4款「收購」的定義,即中信金依據相關法規取得新光金的股份,並以換股加現金作為對價。

針對本案,金管會日前也提出說明,表示過往雖無慣例,但兩方作法既屬合法,就會在確保市場穩健發展與利害關係人權益的角度下,綜合判斷。換句話說,合意購併與公開收購二者都是開放的選項,中信金搶進的可能性還是存在。

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但不論是台新金與新光金的合意購併,或是中信金的公開收購,以目前進行的狀況來看,都還有各自的難題要面對。

新新併有什麼阻礙?

目前新新併面臨的問題是,要先讓台新金、新光金的股東臨時會通過決議,方能向金管會提出合併申請。而兩家金控公司預計在10月9日各自召集股東臨時會,股東們會不會同意合併,也還有變數。

在合意購併的過程中,也不是沒有其他雜音存在。以新光金8月23日發布的重大訊息為例,該公司的獨立董事許永明,即分別在審計委員會及董事會上,對合併案表達「本公司與擬合併公司『普通股股權』換股比例似乎過低」、「應暫緩合併案,重新考慮換股比例」等反對意見。

獨立董事等人的發言,是否會影響股東的選擇,不無疑問。

對此,台新金在8月27日第二季法說會時,對「換股比例」就表示,會視情況調整。似乎也想藉由調整比例,爭取股東支持,增加於股東臨時會通過合併議案的可能性。

中信金的難關?金管會的臉色與委託書大戰

從新光金發布重大訊息的隔天,中信金董事會即通過公開收購案來看,中信金對搶進一事早有準備。

目前對中信金來說,第一就是要爭取金管會同意辦理公開收購,第二就是要阻擋新光金股東臨時會通過合併,這也讓雙方的委託書大戰已勢不可免。

針對中信金提出的公開收購,依《金融控股公司法》規定,金管會如有反對意見,要在中信金申請次日起15個營業日內提出,否則就會被視為允許。這賦予金管會審查權限外,也給予主管機關判斷的時間壓力。

如同前述,金管會表示後續的審酌重點會在如何「確保市場穩健發展」與「利害關係人權益」;且所謂利害關係人,應包含社會大眾、客戶、員工、股東權益。

因此,金管會也表示,「包括資本重組、經營能力佳、國際布局能力,及良好社企責任,這4大要項會從嚴審查。」顯見中信金若想成功,就要針對利害關係人權益,以及前述4大要項,好好說服金管會。

若金管會同意辦理公開收購,對新光金的股東來說,除交付委託書或親自出席股東臨時會,對合併案表達意見外,在新光金股東停止過戶日(9月10日)後,尚可將股份出賣給中信金賺取對價。

從小股東權益最大化的行為動機來看,這也將提高中信金收購新光金股份的可能性。

如中信金順利取得公開收購的51%目標,就能以持有「新光金」過半股份的股東身份,召開股東臨時會,藉此推翻先前同意合併的決議,甚或改選新光金的董事會,使「新新併」破局。

縱使無法阻止新新併,中信金經過公開收購及合併換股後,也將成為台新新光金控的股東,對於後續經營,甚或參與經營權爭奪,也是進可攻、退可守。

附帶一提,相較合意購併,「非合意併購」往往因與目標公司的經營意願相左,目標公司的經營管理階層就可能採取各種防禦措施;而敵意購併後,也可能伴隨更換經營管理的考量(如提前全面改選董事)甚基層裁員。

所以,從收購方、目標公司,甚或整體社會等角度,非合意併購均較合意併購的成本來得大。

下波觀察重點是?兩個關鍵時間

本文完稿之際(8月30日),搶進大戲仍持續上演。

我認為,下一個觀察重點就在9月16日,可注意金管會是否會核准中信金的公開收購,進一步開啟中信金的搶進可能。

如中信金能開啟公開收購,則新光金10月9日的臨時股東會,能否通過董事會提出的合併案,是否會出現股東會亂象,也都是值得注意的地方。

設若中信金有機會開始公開收購,能取得多少新光金的股權、能否阻斷新新併,或是藉由新新併換股後,成為台新新光金控的新股東,甚至挑戰合併後金控公司的經營權,開啟新一輪的經營權大戰,或金控合併大戲,都不無可能。

不論後續搶進大戲如何發展,都希望金融市場繼續穩定發展,才能讓投資大眾好好獲利。

責任編輯:倪旻勤
核稿編輯:陳瑋鴻

中信金 收購 新光金 購併 台新金
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