日本新版公司治理準則（CG Code）於七月生效（編按：約五年來首次修訂），董事會將被要求「以獨立客觀的立場，多方面、全面的審議管理層的提案」。經營迴轉壽司壽司郎的「FOOD & LIFE COMPANIES（F&LC）」搶先一步建立一套充分利用外部董事監督職能的體系。

壽司郎組一比八董事會

靠外部大腦跨海開百店

董事會成員中，公司內部有社長一人，其餘八人皆為外部董事。此一組成從二○二○年底開始，期間曾把內部人員增加到兩人，但幾乎一貫維持「一比八」。

讓這套與眾不同的機制固定下來的，是二○一五年三月就任社長、二○二四年十月卸任的水留浩一。他曾任德國顧問業龍頭羅蘭貝格（Roland Berger）日本法人代表，也在日本航空重整期間出任副社長。入主F&LC後，他把營收推升到約四千二百九十六億日圓（截至二○二四年會計年度），約為就任時的三．二倍。

水留浩一如此界定董事會的角色：「董事的工作，就是監督執行方。讓許多具備多元專業的外部董事，針對執行團隊的提案提出應注意之處，這樣最有效率。」

目前的外部董事名單，網羅了Kewpie（丘比）前社長、消費者議題專家、新創企業經營者、外資金融機構高階主管等人。其中一位、WORLD前董事高月禎一，在二○二五年十一月針對內部檢舉制度點出了一個問題。

他指出，「檢舉窗口設在社長直接管轄的內部稽核室，但若涉及高階主管問題，卻無適當的通報對象。」

在事業層面，董事會也會冒出各種意見。F&LC的急速成長，很大程度來自水留社長任內積極推動海外展店的成果。以二○一八年進軍台灣為起點，二○二一年起布局中國，門市已達一百家。

瑞銀證券（UBS）資深分析師風早隆弘分析，「他們把在日本成功的商業模式，巧妙轉用到海外市場。」在日本，該公司很早便投入數據運用，分析來客變化對銷售與食材採購的影響。

風早隆弘指出，以此為基礎，壽司郎「透過提升食材品質等方式，建立增加原料成本的同時，提升利潤的機制。」這一點也在海外拓展上發揮作用。

即便如此，近來也有外部董事憂心表示「快速擴張下，管理制度是否跟得上。」為此，公司除了銷售部門外，還增加總部管理部門的海外派遣人數，這在餐飲業並不常見。

老電線廠染昭和病
首位女社長打破慣性

六月中旬接受《日經商業》採訪時，SWCC（舊昭和電線控股）會長長谷川隆代一邊出示手邊一疊紙，一邊說，「公司被要求做到什麼，答案全寫在這裡了。」

她手上那疊紙，是貼滿標籤、寫滿紅字註記的公司治理準則。每逢改版，為了方便理解，她都會自己重新整理一遍，把重點記下來。對這位以社長、會長身分一路改革SWCC的人而言，這就是一本「參考書」。

長谷川隆代回顧，二○一八年她接任社長時的SWCC「已經染上了輸家慣性」。泡沫時期投下的投資，最終以鉅額損失收場；即使出現短暫的復甦，也很快再次出現鉅額虧損。縱容老舊、缺乏效率體制的企業文化，用長谷川的話來說，這是一家「昭和公司」。

這家擁有八十年以上歷史的公司，把變革重任託付給首位研發出身、也是首位女性社長。這位創下多項公司先例的新社長走馬上任，讓公司內外都吃了一驚。

沉重的固定成本、被擱置的虧損事業，課題很明確。長谷川雖然清楚該改哪裡，卻「發現組織內充斥各種做不到的理由，光靠社長一個人難以推動經營改革」。

她把原本模糊的執行與監督角色切開，將組織結構改為設有審計和監察等委員會的體制。長谷川表示，「我想打造一個能推著改革派社長前進的董事會。」


精算回報、關虧損事業
驅動老廠股價翻14倍

她也對經營指標動刀，按各事業別計算投入資本報酬率（ROIC），並以加權平均資金成本（WACC）做為判斷基準，讓公司在檢討長年難以調整的事業時，有客觀依據可循。自二○一八年上任以來，她幾乎年年推動結構改革，關閉事業、合併或解散子公司。

長谷川接任社長前，SWCC股價不到一千日圓；到六月底已超過一萬三千日圓，八年上漲約十四倍。

不過，身為結構改革掌旗者，長谷川也曾有過猶豫。尤其退出事業、關閉據點牽涉到員工的飯碗，讓她心生遲疑。就在這時，一位外部董事直言，「既然決定要做ROIC經營，就該貫徹到底。」她推動改革之初所設想的「推著社長往前走的董事會樣貌」，就在眼前。

在二月發表的中期經營計畫中，公司把事業分成幾類：集中投入資本的成長事業與新事業、投資不超過折舊金額的金雞母事業，以及有待重整的問題事業。

SWCC為了結構改革，長年在公司內部灌輸「縮小分母」的經營思維，如今要它一夜之間變成一腳踩下油門的公司，並不容易。長谷川坦率承認，「過去太在意ROIC，反而不敢投資。（面對這種劇烈轉變），我聽得到內部發出的嘎吱聲。」即便如此，她從約兩年前起大力倡議，如今在部分領域已能看到積極進攻的投資。

二○二五年，公司投入一百四十四億日圓，收購同業TOTOKU（東京特殊電線）。此外，為了把因AI資料中心建設而需求大增的光纖產品產能提高到七倍，還將在日本國內外投入二十億日圓。

長谷川表示，「我們會把一定程度的購併也納入視野，預留現金配置的空間。正因如此，更要把我們構想的成長故事，好好的傳達給董事會、進而傳達給股東。」

這家治理模範生，打算在成長戰略上同樣善用新版公司治理準則。

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