大同條款上路　股權戰爭將烽火四起

各大台灣企業請注意！「大同條款」已上路，小心，你也可能成為下一個乖乖。 合計股權過半可開臨時會 11月實行，已2家採用 這條今年十一月一日才實行的新法令，還沒在大同派上用場，卻先讓堪稱「國民零食」的乖乖製造商，演出經營權易主戲碼，加上上櫃公司聯光通也以此條款拿下轉投資聯瑞科技的主導權，檯面上已有兩家公司採用這條條款。但實際上，威力遠不止於此。 「絕對不只兩件！」安永圓方國際法律事務所合夥律師方文萱透露，未上市的老企業作風低調、消息鮮少曝光，但檯面下因此條款波濤洶湧，短短一個多月內，她已在台中、台南、高雄等地，看到老企業二代用大同條款發動「政變」的案例。她細數：有的是第二代、第三代聯手「變天」成功，也有的在最後一刻被家族長輩勸退，息事寧人。 生產高岡屋海苔的海揚國際，多年來父子兩派僵持不下，也因大同條款問世而出現大逆轉，兒子一派落敗，在十一月中旬交出經營權。 「有了大同條款，尤其是老牌的未上市中小企業，可能要掀起合併、收購、接班風潮了！」她說。 大同條款，是《公司法》增訂的第一七三之一條，讓持有股份達三個月以上、合計股權過半的股東，可以自行召集股東臨時會。 此條款緣起於去年大同董監事改選，市場派雖掌握了一定股份，但在提名董監事時，被公司派否決。依照原來的法令，股東雖有請求公司派召開臨時股東會的權利，但往往在提案送到董事會決議時，遭到技術杯葛而功敗垂成。這條款實施後，讓持股過半的股東能不被公司派「卡關」，以絕對優勢改選董監、搶下經營權。 有值錢土地的最誘人 紡織、塑化、營建被點名 這條法規一過，名下坐擁大筆土地的資產股如農林，也被點名將掀股權爭奪戰，有機會提前出現董監改選行情。 台新投顧副總經理黃文清分析，符合四大要件的公司，最可能「中獎」。 第一，董監持股低，市場派才有機會上下其手。第二，股價淨值比低，也就是股價本身偏低、但公司的價值遠高於市值，搶下來活化資產才有獲利空間。第三，公司現金水位高或是有穩定現金流入，新團隊入主後等於有了可觀的現金活水。第四，公司經營不佳或形象不好，市場派發難才能贏得其他股東支持。 這其中，土地資產較容易活化，讓一些有土地資產題材的公司，如紡織、塑化、營建，特別受到青睞。 但，大同條款概念股，並不會出現一整個族群、類股都適用的情形。群益投顧董事長蔡明彥強調，必須要一家家進行個案研究，例如，董監持股水位低，不見得代表背後家族大股東持股少。而同樣都是大地主，農林的土地大多在山區，價值較低；大同因為轉投資子公司擁有台北市仁愛路值錢地段，相當誘人，土地資產要位於大都會才有價值。 「有注意到有些公司擔心威脅，提前一年布局，跟股務代理、掌握小股東名冊的委託書徵求機構打好關係。」蔡明彥說。現在市場派動作還不明朗，要過一段時間，看董監持股比率有沒有變動，就知分曉，「現在市場正等著看好戲！」