一次搞懂！微軟買NOKIA的理由

我家有兩支手機，一台 iPhone 4S，一台 Nokia X3-02（非智慧型）。若要坐捷運、上網、玩遊戲、閱讀，我一定帶 iPhone 4S。但如果世界末日降臨，我要逃難，沿途不知何時才有訊號或電源，那我一定帶 Noki

Nokia 品牌讓人無比放心。但微軟與 Nokia 卻共同宣布將以37.9億歐元，約1,486億台幣將旗下手機部門賣給微軟。另外再付Nokia 16.5億歐元，約647億台幣，取得大部分Nokia專利的授權。總交易額約2,133億台

與其跟著人云亦云討論這項交易，我想不如一張一張分析微軟自己寫的「購買理由書」。這一份投影片叫「Strategic Rationale」（連結至原檔案），是微軟提供給記者、財務分析、法人等的官方說帖，解釋為何要進行這項交易

大家觀摩一下2千億台幣交易的說帖，將來若自己要募資、談判、說服老闆或董事會、甚至是說服老婆買相機，可能都會有點幫助。

總共只有30張投影片，我會跳過一些技術性的，所以應該不會寫太長...

交易簡介

在看第一張投影片之前，我們先大概看一下這次交易的內容。想像一下鼎泰豐要收購隔壁的高記小籠包，此時有四個部分要完成：

第一，要收下對方的商標、店面、鍋爐、桌椅、廚師、服務生等（實體財產）。

第二，還要收下對方的食譜、秘方（智慧財產）。

第三，要確保高記不會馬上跑回來告鼎泰豐（互不侵犯條約）。

第四，要繼承高記與食材供應商、電腦系統供應商的合約，以及跟房東的租屋合約等，不然第二天就斷貨、電腦當機或被告了。

微軟買 Nokia 概念相同。微軟花37.9億歐元買到了：

• Nokia 的手機與設備部門：包括一堆人、辦公室、廠房等

• Lumia 與 Asha 品牌：Asha 是在新興國家發展不錯的低階智慧型手機品牌

• 8,500個專利：大部分是設計專利

• Nokia 轉讓60個跟第三方（例如高通、三星）的授權合約給微軟：既然手機部門都賣了，相關的合約也必須跟著走

微軟另外花16.5億歐元獲得了：

• 所有 Nokia 發明專利的專利授權10年：換言之，Nokia 不能告微軟。這部份可加價轉成永久授權。

• 一個廣泛的「互不侵犯」（standstill）承諾，5年有效

Nokia 沒賣剩下的是：

• Nokia Siemens Network：以通訊技術為主的部門，例如電信塔台等

• HERE：地圖、圖資部門，類似 Garmin、高德地圖（？）

• Advanced Technologies：用專利收錢的部門，類似高通及 InterDigital 的授權部門

大致了解狀況之後，就來看投影片吧！為了閱讀方便圖會比較大。我會穿插自己的註解。再一次，原始的檔案在這，以下不另外註明出處。

微軟的策略理由 — 他們自己說的

第1頁。不太明白為何微軟要選這位女士當封面，是芬蘭人嗎？但文字說明這是微軟的官方說帖。

交易主角

第3頁，本次交易的主角們，也是當天記者會的發言人，包括微軟 CEO Steve Ballmer 與 Nokia 前 CEO Stephen Elop。

交易摘要

第4頁摘要本次交易的重點。我上面已經摘要過，這裡就不重複了。不過微軟那種僵硬、囉嗦、大公司氣息的 powerpoint 風格已經呼之欲出了。

精美圖片

第5頁穿插一個精美的圖片廣告一下。微軟說 Nokia 每年賣超過2億支手機，所以我們買的很值得。

四個買 Nokia 的理由

微軟說買 Nokia 有四個原因：可提高手機市佔、強化利基、聰明併購（有額外效益）、以及良好的執行計畫。

簡報心得：我個人不建議投影片用綱要開頭，因為沒人會記得。

微軟手機的成長動能

第9頁。為何微軟買 Nokia 能提高手機市佔呢？原來 Windows + Nokia 不但在9個市場有超過10%市佔，還贏了 Blackberry 呢！這真的值得驕傲嗎？

兩點簡報心得：1. 就算成績再差，還是可以拉一個更差的增添自己的光彩。2. 如果市佔差就多談成長。

手機仍有發展

第11頁強調手機還有許多成長的機會，包括新興國家、攝影、個人助理、會議等等。這張投影片比較不知所云。

微軟的未來在軟體與 PC 之外

第13頁這張「強化利基」的投影片開始出現重點。微軟強調這次交易能提昇微軟的既有優勢，包括提高給企業客戶的價值，增加代工廠的價值，以及強調地圖資訊的重要性。

簡報心得：找出自己的強項，用力的強調。例如地圖資訊跟代工廠列為微軟的利基其實有點勉強，但因為是 Nokia 與微軟的特色，就不妨渲染一下。

為何做手機？

第15頁回答投資人將質疑微軟的問題：為何跳進手機硬體業？為何不乾乾淨淨的作軟體、企業服務就好，要跳進這麼「重」的硬體業？微軟的回答分兩段，第一張投影片解釋為何要做手機，第二張投影片解釋為何要做手機硬體。

為何要做手機？因為服務始於硬體，好的硬體才能提供好的服務。此外，微軟整合家庭與企業端有利基（抬出微軟在企業端的優勢）。最後，手機是 PC、平板之中，不可或缺的一環。

簡報心得：這張邏輯相當清楚，只是文字還是囉嗦了點。明知道別人一定會問的問題，最好自己先拿出理由。

為何做手機硬體？

接著下一題：那何必自己作硬體呢？何不讓 Nokia、宏達電、三星繼續代工就好？這張投影片應該是台灣代工廠最關心的。

微軟的回答偏防禦性：因為自己做（first party）比較保險；萬一其他家忽然不作，市場上就沒微軟手機了。其次，市佔落後時，用代工是很昂貴的，因為會跟代工廠有溝通上的摩擦（friction）。換句話說，自己作比較快、有效率、保險。

簡報心得：仔細看，會發現微軟很小心的避免「落後」、「消失」這類負面字眼，而是用「目前的市場狀態」、「確保微軟存在」等字代替。

希望在規模經濟

從第20頁開始微軟解釋為何這項交易不但正確，而且聰明。首先，微軟認為達到規模（economics）之後會由虧轉盈，因為交易前後的成本大不相同。

交易前：

• Nokia 每支手機需付給微軟少於$10美金的權利金

• 微軟僅提供作業系統支援，其他仰賴 Nokia

• 微軟與 Nokia 各自分頭行銷，缺乏效率

交易後：

• 每支手機微軟可賺超過$40美金

• R&D 整合，更有效率

• 行銷也整合，更有效

結論是當銷售量超過5千萬支時，經濟規模就會轉負為正。

簡報心得：仔細看就會發現這交易前後的對照有點避重就輕，怎麼可能現在微軟只有損失，交易完只有獲利？但製造出反差很有說服力。

Nokia 的專利很值錢

這項交易聰明的另一個理由是專利的部份。這部份快快看過好了。

微軟首先強調專利有實際的價值，因為一個不小心可能會影響出貨（宏達電躺著中槍），或成本提高10%以上。此外，由於這項交易會取代微軟跟 Nokia 既有的授權協議，因此會抵掉一些成本。（這投影片文字也太多了）

Nokia 的授權很划算

其次，由於 Nokia 堪稱手機專利訴訟的無敵王者，因此它轉讓給微軟的專利協議將讓微軟站在很有利的位置。這些協議的對象包括高通、IBM、Motorola 等等。事實上 Motorola 與微軟的訴訟會不會因為這次交易而灰飛湮滅，也相當值得注意。

另一個好消息是微軟原本已經簽的一些協議也將涵蓋新加入的 Lumia 與 Asha 手機，並且沒有額外的成本。這些部分包括三星、蘋果。

完善的執行計畫

第26張，也是我介紹的最後一張。微軟很清楚併購很困難，需要專人專職執行，因此強調這次交易有一套完善的執行計畫，例如手機部門會留在芬蘭，行銷團隊不會受影響，而且已經啟動（mobilized）專職交接的執行團隊等。

團隊穩定的重要性，最新最適合的反例恐怕還是宏達電。宏達電繼前一陣子北美主管大逃亡之後，最近內部又有首席設計師挖角風波，可見人才管理的關鍵性。

簡報心得：要說服別人，除了說明交易本身的效益之外，還要證明執行交易的能力。

結語

2,100億台幣的交易當然有很多可以談的：

• 宏達電是不是也該賣了？賣給誰？

• 從 OS 到硬體的垂直整合是不是大勢？蘋果、微軟、三星走在這條路上。

• 從手機、平板、電腦、到電視的水平整合是不是大勢？蘋果、SONY、三星、小米、Vizio 走在這條路上。

• 微軟罩得住 Nokia 人馬嗎？還是會像 Motorola 變成 Google 集團中的孤兒？

• 2013是否會是行動作業系統大爆發的一年？除了 Windows 之外，Ubuntu、Morzilla、Tinzen OS 都將陸續問世。

• 誰能接班微軟？會來自企業、裝置、作業系統、網路、還是伺服器領域？

但揣測之外，也可以直接閱讀真實的文件，常常有更多收穫。

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