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焦點 | 時事分析

長榮罷工》勞工董事、獨立董事、董事,有什麼不一樣?

撰文者:李華驎、林易萱
2019.06.26 11,493
宣布罷工後,工會成員集結在長榮航空的航運大樓前 (攝影者:陳宗怡)

長榮罷工案,工會訴求之一,是要求長榮同意增設「勞工董事」,也就是由工會推派一名勞工代表進入董事會。

董事、獨立董事,還有勞工董事,解釋三者有何不同之前,先要清楚什麼是「董事會」。

以社區或大樓為例,住戶會推派代表組成「管委會」;此外,這棟大樓可能會有外包的物業管理公司,協助大樓的修繕、或是垃圾處理等等庶務。

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住戶就是這棟大樓的所有權人,也就是「股東」;管委會就是由住戶推舉出來的代表,也就是「董事會」。而物業公司若要進行停車場整修,須經過管委會同意,所以物業公司就像是公司的經營團隊,由總經理帶領。

什麼是董事?

董事會,是要代表公司的所有權人,也就是公司全體股東,進行公司治理和執行公司業務。一間公司的股東可能有幾千人,需要選出幾個人,代為執行全體股東的意見。

另外,在台灣的董事會中,還有一個「監察人」,這是來自日本的公司制度。如何確定董事會這個執行團隊不會亂來,就需要一個監督單位。如果查閱台灣企業過去的公司組織架構圖,最上面是股東大會,接下來是董事會,而與董事會平行的就是監察人。

然而,日本現在也不用監察人制度,而改採取美國的「獨立董事」制度。

什麼是獨立董事?

美國的公司制度中沒有監察人編制,而是「獨立董事」。美國將股東分為內部股東和外部股東,內部股東,代表除了持有公司股份,同時也在公司內擔任某職務的人;外部股東,就是單純持有股份,不經營公司、不在公司任職的人。

美國的商業化程度高、資本市場亦高度發達,許多企業、尤其是大型企業的投資人,會有像是富達、黑石,或是政府退休基金這樣的大型資本。這些大型資本不可能去經營這家公司,只是投資,但因投資金額非常高,需要知道董事會有沒有運作在正軌上,故會推派自己信得過的人,成為「外部董事」,也就是獨立董事,進入董事會監督、把關。

事實上,美國也是在著名的「安隆案」發生後,才開始重視外部董事這個角色。安隆案讓大家驚覺,原來即使市值前十名的大公司,也可能亂搞帳目、說倒就倒,所以必須安排外部董事,好監督公司運作。

美國的公司架構圖是這樣,股東大會在最上面,其下是董事會,而在董事會下面又有許多委員會,例如薪酬委員會、審計委員會...等。

什麼是勞工董事?

監察人是日本的制度、外部董事(獨立董事)是美國的制度,最近很紅的「勞工董事」,則是源自德國的制度。

不同於美國的資本主義,歐洲國家較偏向社會主義,一間公司是員工與股東共有。德國規定,一間公司的員工達到一定人數,就必須由股東選出「監事會」,然後再由「監事會」去任用董事。

所謂的「勞工董事」,在起源國德國,就是「監事會」。在監事會中,員工(勞工)必須占一定比例。

所以德國的公司架構,最上面是股東大會,其下是監事會,再來才是董事會。

長榮工會此次主張的「勞工董事」,是主張比照國營事業。台灣的國營事業如中油、台電等,依據《國營事業管理條例》第35條規定設有勞工董事,例如華航,在董事會中就有企業工會派任勞工董事。但一般的上市櫃公司,公司法和證券交易法並沒有規定。

公司治理不能只學皮毛

每一種制度,都有其文化淵源。美國因為高度商業化,資本的力量大,故由外部大股東推派外部董事(獨立董事);歐洲因為社會主義的歷史,認為員工也具有公司所有權,故由勞工組成監事會推派勞工董事。

台灣的上市櫃公司,先是師法日本成立監察人制、後又學習美國成立獨立董事,現在又提出要成立勞工董事,幾乎是集全球公司治理之大成,卻只知其然不知其所以然。變成現在上市櫃公司有監察人、有獨立董事、國營事業還多了勞工董事的「四不像」董事會。

不論美國或歐洲,其公司架構的成形,都是由文化或商業環境去推動的。台灣上市櫃公司設置監察人、獨立董事,是政府規定要設置的。對企業來說,當然很可能心不甘情不願,加上一般人對公司治理相對無感,台灣的監察人和獨立董事,經常是個橡皮圖章,每三個月開董事會時簽個名,實際上對公司運作並不熟悉,遑論監督公司治理。

現在因為勞資不平等的氣氛,民代或工會提出要增設「勞工董事」。但台灣的董事會採合議制,假設董事會9席,勞工董事佔1席,遇到重大議案要表決,8比1,勞工還是弱勢。

公司治理不能只學皮毛,台灣還有很長一段路要走。

【作者簡介】

李華驎:《公司的品格》、《公司的品格2》作者,陸續擔任傳統產業公司和投資公司總經理,具有豐富的企業經營和投資實務經驗。以Rus為名長期經營「RusRule」部落格,針對總體經濟分析、政府財政及公司治理議題發表看法,為網路知名作家。

林易萱:商業周刊主編。

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