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焦點 | 時事分析

獨家》「他想當皇帝、當老大!」公告裡一句話,逼半導體通路商文曄力抗大聯大

撰文者:黃靖萱
商周頭條 2019.11.21 19,558
面對大聯大公開收購文曄股票,文曄董事長鄭文宗也將展開第一波反擊,想全力保住一手創立的公司。 (來源:文曄)

「他(大聯大)想當皇帝,他想當老大!」全球第一大半導體零組件通路商大聯大日前表態,將要公開收購亞洲第2名的文曄,文曄高層忍不住向商周抱怨。「從供應商到客戶到員工,每個人都搖頭,我沒有聽到有任何一個人支持的。」

11月12日下午,就在文曄董事長鄭文宗人不在台灣時,大聯大突然宣布以溢價26.8%,公開收購文曄最高30%的股權。隔天一大早,事先並不知情的鄭文宗立刻更改行程,從中國飛回台灣坐鎮開會。

「這是在複製日月光併矽品的模式。」看到新聞的第一時間,科技業內的人多數都聯想到4年前,封測大廠日月光也是以「非合意公開收購」(俗稱敵意購併)競爭者矽品的股票為始,最終成功將矽品納入麾下。

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深怕像矽品董事長林文伯一樣,一手創立的公司最後拱手讓人,事隔9天,鄭文宗也啟動第一波動作,全力反擊。

他的主張是,如果收購真的發生,將落到4輸的局面:客戶輸、供應商輸、股東輸與員工輸。

半導體通路商的生態是,他們的上游是數百家半導體廠,下游則有更細碎的應用客戶。這些通路商要幫上游開發與服務客戶,也要承擔庫存成本與風險。規模大的代理商,甚至在新晶片的早期開發期,還會幫原廠找到新的應用領域。

文曄主張,如果第1名與第2名合作,這是上游半導體原廠最不樂見的,因為等於原廠會被具有壟斷性質的通路商給箝制了,而對客戶而言,通路商變成一間,選擇也會較少,當彼此合作不會創造一加一大於二的收入後,這對股東權益也會造成影響,進而傷害員工生計。

11月22日,本週五文曄將由3位獨立董事站出來面對媒體,其中包括德儀(TI)前亞太區總裁程天縱。原因之一,其是想藉由程天縱來表達,就他所熟知的產業生態,其實並不樂見下游通路代理商的合併。

「大聯大當年組成產業控股(公司)之後,(上游)客戶為了分散風險,才讓後進者文曄和益登等崛起,合併絕對是一加一小於二,」通路產業高層分析。

有意思的是,半導體產業在這幾年其實出現不小變化。

近年,半導體上游零件供應商不斷進行整併,2015年的購併案金額就超過1千億美元,今年仍持續有英飛凌以超過百億美元的價格購併賽普拉斯等大案子,而下游硬體廠,更是大者恆大,當上下游客戶都越來越大型,通路商的角色也正被弱化。

為追求經濟規模,通路商也在積極整併,連文曄都在前年出手購併了宣昶。據了解,文曄還正在籌備發行特別股,持續做購併,只是動作慢了大聯大一步,反而被對方表態要合併。

既然購併是趨勢,為什麼鄭文宗仍要極力反抗?

如果大併大,是上游原廠不樂見的情況,為什麼大聯大仍要出手收購文曄股票?

雙方其實各有論述。

「大聯大從來沒有說非合意購併,為什麼要把購併塞到我們嘴巴來呢?」一位親近大聯大的人士說,公開收購文曄股票的目的,是希望能逐步展開良性對話,沒有要購併,只是做財務投資。

「競爭對手難道不能合作嗎?大聯大是真的想做實驗,用一個不是要收編對方的方法,來看有沒有辦法產生合作的綜效。」

但文曄有防備心,其來有自。

11月12日,大聯大在提供給證交所的資料裡載明:公開收購之目的:「⋯⋯,係以財務性投資著眼,⋯⋯除為維護股東權益所必要者外,公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法。」

據了解,就是「除為維護股東權益所必要者外」這幾個字,讓鄭文宗非常擔心。

因為這文件的論述,等於是為大聯大後續介入經營,留下但書。

攤開文曄的股權,董監持股約7.2%,鄭文宗和其妻子合計有6.2%左右股權,其實股權相對分散,一旦大聯大收購至30%,就一躍成為文曄最大單一股東,擁有絕對的影響力。

這次大聯大會出手,時機固然與德儀收回代理權,造成文曄股價下滑有關。但文曄的快速逼近,確實也影響彼此互動關係。

這幾年文曄快速竄起,營收成長率都超過2成,去年在納入宣昶後,成長率更高達44%,法人還預估今年成長率仍有22.8%。相較起來,大聯大去年營收僅成長2%,今年前3季更是衰退。

不只是文曄追得很緊,中國更有上千家大不計其數的代理商,大聯大就曾幾次在法說會上抱怨同業殺價搶生意。

一位國內投顧法人分析,「良性對話的正面解讀是,為了產業的經濟規模,但我覺得核心議題在於,降低殺價壓力。」

鄭文宗目前除了積極尋求其他股東的支持外,市場也在觀察,他能否引進其他協助其鞏固經營權的白騎士相救。

這次他透過週五的出手,希望得到股東支持。但成敗關鍵,還是與此購併案能否通過公平交易法有關。

「這購併能不能通過公平交易法,我也超級懷疑。我們加他們(在台灣)幾乎就是半邊天了耶!」文曄高層說。

根據瑞士信貸的報告,大聯大加文曄全球的市占率去年約17.3%,至於在台灣或亞洲的影響力能否構成壟斷,是文曄現在極力要證明的重點。

回顧日月光和矽品的經營權大戰,演了9個月,最後日月光不得不砸下超過1千億元買下矽品全數股權,林文伯也落寞得退出經營。

曾待過光寶關係企業,在旭寶擔任業務,之後不到30歲就白手起家創業的鄭文宗,能否用激烈回擊守住文曄?這場收購大戲,顯然還會有更多攻防戰要打。

責任編輯:林思妍

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