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張忠謀:台灣把CEO譯作執行長,太小看這個位子的重要性
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財經 | 焦點人物

張忠謀:台灣把CEO譯作執行長,太小看這個位子的重要性

張忠謀:台灣把CEO譯作執行長,太小看這個位子的重要性
張忠謀談起74歲時交棒CEO職務的過程。 (攝影者:商業周刊陳宗怡)
撰文者:張忠謀
精選書摘 2024/11/29
摘要
  1. 2005年,張忠謀決定交棒CEO一職給蔡力行,因看重他正值盛年,也為台積電建立不少功勞。
  2. 2007年,高盛曾向張忠謀提出「管理層收購」,張忠謀認為此案的財務規劃不穩固,也擔心會失去公司主控權,最終拒絕提議。
  3. 張忠謀認為,台積電公開上市有助於快速籌措資金,以應對市場變化。2007年拒絕高盛集團與其他金融機構收購後,公司資本投資迅速增加,實現多年的高速成長。

台積電創辦人張忠謀親自撰寫的《張忠謀自傳:下冊 一九六四—— 二〇一八》於2024年11月29日出版。下冊涵蓋1964至2018年,詳述他在德州儀器25年的職涯,以及創立台積電、開創專業晶圓代工模式的過程。下文為張忠謀自傳下冊內文:

自2001年第一季開始的「互聯網泡沫破滅」引起的半導體不景氣,在2003年第三季結束。2003年台積電第三季營收回到泡沫破滅前水平(2000年第四季)。2004年又是一個破紀錄的一年,無論營收或獲利,都超出上次紀錄(2000年)不少。

來到2005年,展望台積電可預見的未來,天上沒有一片烏雲,而我也74歲矣!雖身體健康,但也應該為公司準備「繼承」問題。思考後,決定先走第一步:釋出CEO職,但仍保留董事長職。

台灣的公司法沒有CEO這個職位,一般的譯名:「執行長」也不正確。事實上,CEO這個職位和這職位的權力,都是美國在18世紀末期的發明。

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據說發明者是亞歷山大.漢彌爾頓(Alexander Hamilton)。他是美國憲法起草人之一,後來又擔任華盛頓總統的財政部長。在美國憲法裡,總統是國家的Chief Executive,擁有實際大權。漢彌爾頓在他財政部長任內設立美國第一銀行時,也要讓該銀行首長在銀行內擁有類似總統在國家擁有的權力。他就沿用了總統在憲法上的頭銜,但是為了尊重國家總統,所以在Chief Executive 後面加了Officer 一字,就變成CEO了。

台灣對CEO的譯名:「執行長」甚不正確。CEO的職權豈止「執行」!他應該把外面的世界(包括國際政經、客戶、競爭者)帶進公司,動員公司的財力及人力資源,迎接他帶進來的機會和挑戰。一個公司的CEO,應該是這公司的主要對外接觸者,也是策略規畫者及執行者。

那麼董事長做什麼?董事長領導董事會!在好的公司治理下,一切最重要的決定都需要通過董事會,所以董事長自然而然的成為公司重要決定的最後把關者。

自台積電成立,我一直是董事長兼CEO,也一直有一位總經理(除了1997至1998年,我自兼總經理),但歷任總經理都沒有我上述的CEO權力。現在,我要董事會任命一個名符其實的CEO。任命誰?

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在2005年,我嚴肅考慮的只有兩位——曾繁城和蔡力行。曾繁城在他的工研院的長官都不願參加台積電的情形下,帶領工研院的「核心團隊」來台積電,建立了不少汗馬功勞。除此之外,他還建立了一個重要的功勞,就是引進了好幾位優秀的旅美華裔人才,蔡力行就是其中之一。

事實上,蔡力行是相當早(1989年12月,台積電成立不到3年)就認知台積電潛力而參加台積電之一人。

論人情,論資歷,應該讓曾繁城先有機會做CEO,但在半導體這個無情的、變化迅速的行業裡,又豈能只講人情和資歷?蔡力行當時正值盛年(54歲,小曾繁城7年),在台積電也已建立了不少功勞。他的潛力也為我、曾繁城,以及許多同仁所欣賞。2005年5月,我提請董事會任命蔡力行為台積電CEO。 

拒做「管理層收購」(2007年)

台積電在台灣成立的第二年,1988年,在美國發生了金融史上首見的「管理層收購」(Management Buyout) 案。一個大規模上市公司雷諾納貝斯克(RJR Nabisco) 的CEO,為了要炒高公司的股價,並增加自己的持股比例,與一「金融機構」結盟,企圖以高於當時市價的價錢,收購所有市面上該公司的股票,而且仍由自己經營——這就是所謂「管理層收購」。

這樁案子的結局呢?股價被炒高了,但收購者不是該CEO結盟的金融機構,而是另一家「私募基金」。CEO反而失去了他的職位。

雖然這樁「管理層收購」案並沒成功,但此後不少此類案子都成功了。我沒有想到的是:居然「管理層收購」的可能性,也會發生在台積電頭上。

2006年是台積電破紀錄的一年,營收近百億美元,營業淨利近40億美元,當時市值(每股股價乘以股票總數)已超過500億美元。

2007年2月2日,高盛集團合夥人宋學仁來訪,建議高盛銀行結合別的金融機構,再加上向其他銀行的貸款,便可與台積電管理階層結盟做「管理層收購」。宋的說辭是:

  1. 總共出資700億美元,收購市面上所有台積電股票,但管理層已擁有的股票除外。而這700億美元的資金約一半來自貸款。
  2. 對管理層的好處是:藉貸款的槓桿作用,可以增加我們的持股比例。
  3. 貸款利息(當時約為8%)可以用不發股利省下來的現金支付。
  4. 公司的資本支出、員工紅利等都可以不變。

聽了宋的說辭後,我答應考慮。一星期後我照原定的行程去舊金山做一次演講後順便去了紐約一趟。專管此類購併投資案的高盛資深合夥人康奈爾(Henry Cornell)及他的副手弗里曼(Rich Friedman)也是一位資深合夥人,來我紐約家討論此案。他們的言辭與宋大致符合,但對此案是否能做成,似稍較宋保留。

在此之後,我從紐約去德國法蘭克福,參加思愛普(SAP)的企業領袖會議,再回美國紐約,之後又去波士頓,參加MIT的理事會及經濟系的「訪問委員會」,然後才返台灣。

返抵台北已是3月4日,在這將近一個月的美歐旅程中,我有空閒時常在想這「管理層收購」案,所以在返台時,對此案已有相當定見,但仍請台積電財務處長做數字分析,並與CEO蔡力行有數次討論,蔡自2月知悉此案時即表示反對,我在3月返台後他仍繼續反對此案。

3月8日,康奈爾來台,與宋學仁到我辦公室,要聽我的決定。我告訴他們:我們不做!宋有點失望,但康奈爾卻有如釋重負的表情,並對我說,通常管理層非常熱心要做「管理層收購」,我是稀有的不願做者。

其實我不要做的原因很簡單,主要的只有2個:

1.財務規畫太勉強。所謂「員工紅利、資本支出、研發投資一切不變,只把股利轉做貸款利息」簡直不可能。事後證明這個判斷是對的,因為貸款三百多億美元,利率8%所要付的利息的確比後來數年台積電所發放的股利多。

此外,若做了「管理層收購」,台積電就會變成非上市公司,籌措資金的管道只會剩下股東增資與借款。因為股東數目有限且已投入龐大的資金,增資機會不大。又因為舉債金額已非常高,能再借的也有限。而且原本借我們三百多億美元的銀行團,勢必要求嚴格的貸款條件,不僅大部分的資產得抵押給他們,對財務比率的要求也會很多。

如此一來,如果營業淨利有任何風吹草動(事實上,次年,2008年市場就不景氣),必將影響我們資本投資及研發投資。

2.「管理層收購」是一個對管理層富有誘惑性的名詞,但是真正的收購者是出錢的財團,收購假使成功,公司的主權也在他們手上。我自1988年雷諾納貝斯克案後,就常注意類似的案件,在90年代,曾有機會與摩根士丹利(Morgan Stanley)主管此類投資的經理人請教,他說了一句話我至今還記得:「一旦管理層同意參與『管理層收購』,管理層就失去控制。」

總之,在2007年3月,我覺得台積電在公開上市的環境下,大有可為。如果做「管理層收購」反而綁手綁腳。至於管理層持股比例低,那就把公司市值做大嘛。

事後看來,2007年「不做管理層收購」的決定絕對是對的。2、3年後,我們看到市場成長的機會,迅速的增加資本投資幾乎3倍,不僅花光所有的自有現金,還要舉債,當然相應的結果是連續多年快速的成長——假使我們當年做了「管理層收購」,收穫這樣的獲利與成長就是不可能的事。

*本文摘選自遠見天下文化《張忠謀自傳:下冊 一九六四—— 二〇一八

書籍簡介

《張忠謀自傳:下冊 一九六四 ── 二〇一八》

作者:張忠謀
出版社:天下文化
出版日期:2024/11/29

作者簡介

張忠謀

1931年生於浙江鄞縣。1949年前往美國,就讀哈佛大學一年級,隔年轉入麻省理工學院機械系,1952、53年分別取得麻省理工學院機械工程學士及碩士。

1955年進入希凡尼亞公司,自學半導體,開啟了對半導體的熱忱,與半導體結下一生之緣。1958年任職美國德州儀器公司,展開在德儀25年的工作生涯。進入德儀後,深受公司賞識,1961年獲德儀以「全薪、全費」送進史丹佛大學電機系攻讀電機博士,1964年取得博士學位。回任德儀後,屢建戰功,一路晉升至積體電路部總經理、全球半導體事業集團總經理及集團副總裁。但是德儀在1970年代迷途,把公司重心放在消費者電子產品上。1983年辭職德儀。

1984年任職美國通用器材公司總經理。1985年受邀來台擔任工業技術研究院院長,隨後創立台積電,1987年台積電正式營運,並擔任董事長,以「誠信正直、承諾、創新、客戶信任」作為台積電的企業核心價值、「技術領先、製造優越、客戶信任」作為3大競爭優勢,帶領公司堅定且穩步地前進,2018年,7奈米技術獨家領先世界,全球有一半以上的專業晶片製造皆出自台積電,同年卸下台積電董事長,正式退休。

在他三十多年擘畫細耕下,台積電從一開始沒人看好的公司,成為全球沒人能夠忽視的公司,他開創的專業晶圓代工商業模式,不僅加速了世界科技的進程,也改變了世上幾十億人的生活方式。

現與妻子張淑芬居住在台北,過著充實而寫意的退休生活。

責任編輯:陳瑋鴻
核稿編輯:倪旻勤

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