別把賣公司當作創業目標！

近幾年，新創網路公司成功出售給大企業的新聞陸續在全球傳出，甚至有日益加溫的趨勢。

在美國，著名的例子包括行動照片分享社群Instagram以10億美元高價出售給Facebook，網誌平台Tumblr以9.9億賣給Yahoo，而行動導航服務Waze下嫁Google的金額則達到9.7億。

在中國，App商店91無線以19億美元，網路電視PPS以3.7億美元，兩者的收購主都是百度，PPS的同業PPTV則是以4.2億下嫁蘇寧雲商。

在台灣，Momo購物以新台幣163億元出售給台灣大哥大，阿碼科技以2,500萬美元被ProofPoint收購，WhosCall開發商Gogolook傳說以新台幣6億元下嫁NHN，而時間軸科技則以台幣1.3億讓遠傳入股。

每當這類新聞出現，媒體總會以「創業者一夕致富」大肆渲染一番。但在你滿懷美夢加入他們的行列前，我想我們有義務陪你討論一下背後的種種注意事項。

為什麼要賣公司？

首先，創業者不會沒事想要賣他從零開始辛苦一路帶大的公司，尤其當這有機會成為像Google、Amazon一般偉大的事業。創業者之所以會想要賣公司，往往是出自一些不得已的因素。

最常發生的情況就是「天險」，也就是商業模式碰到了上限。舉例個簡化的例子，假設你的生意是印度料理餐廳連鎖，花了近10年的時間在全台灣所有可能的地點都展店後，卻發現這樣的營業規模仍然無法達到IPO上市的門檻，並且這樣的菜色也很難拓展到對岸或東南亞。這時你的選擇是再花10年的時間展開另一種菜色的連鎖，看看加起來是否能突破IPO門檻，或者，你也可以考慮把公司賣給已經上市的連鎖餐飲集團。

而如果你的股東中有創投，則他們會更希望你選擇後者。創投基金往往有7到10年的年限，也就是時間到了他們必須要把股票想辦法賣出，並且把取得的利潤與本金退還給基金的股東。創投如果想要以好價錢一口氣就出售手中的大量持股，在併購中賣給新東家往往是除了IPO之外最好的選項。

此外，有時候你的產業龍頭也可能出自於防禦，逼迫你出售給他們。再以上述的印度料理連鎖為例，假設你開出新的中東料理連鎖，市場反應非常好，很有可能在幾年內上市。這時已經上市的連鎖餐飲集團可能會害怕你未來將造成的威脅，出手迫使你臣服。常見的方法就是掀起價格戰，他們可以利用上市公司的資金優勢，推出用料更高檔，但價格更便宜印度料理餐廳，直接打擊你的營業額與獲利，阻撓你的IPO之路，最後迫使你屈服。幾年錢Amazon買下Diapers.com的背後故事，就是一個「以戰逼合」的經典案例。

最後是創辦人自己的心態與能力。雖然Google、Amazon、Facebook等最偉大的公司都是由創辦人擔任CEO，但事實是多數創業者對於當一個CEO沒有太大興趣，他們喜歡創造多過於管理，因此當公司的規模到了某個程度，他們寧可為這個小孩找一個好歸宿，解放自己再去創造另一番新事業。

併購與致富

另一方面，併購的價碼或許有高有低，但並不是每個案子創業者都能真的賺大錢。一般來說，當創投投資新創團隊，通常會要求在併購案發生時可以「優先拿回本金」，所謂的「Liquidation Preference」。假設併購的價碼與新創公司先前的總募資金額相差不大，則留下給創業者的數字就會比併購金額少上許多。

此外，當併購案發生時，新東家當然也需要保護自己的投資利益。他們通常會要求核心團隊留任一至三年，也會要求你保證未來的營業額與利潤的成長。為了激勵你達到這些目標，他們會保留一定比例價金，達到後才能領取。

最後是併購使用的籌碼，在多數的情況下，上市公司會用股票與現金的組合作為併購的籌碼，而一個併購案從談妥到真正完成交易則通常要3到12個月的時間。在這個過程中，上市公司的股價一定會有波動，甚至有可能會因為經濟狀況或產業變動而腰斬、躺平。如果這種事情發生，創業者實際得到的價金會遠少於當初的估計。

所以，因為上述種種的現實考量，在多數情況下把賣公司作為創業目標是相當危險的，也不一定就能達到所謂「一夕致富」的目的。但如果你能真正理解企業併購的背後邏輯，健康的運用這樣的退場機制，則它的確是創業者成功路上一個重要的跳板。

本文獲作者授權刊登，原文於此

作者簡介_林之晨