長榮罷工》勞工董事、獨立董事、董事，有什麼不一樣？

長榮罷工案，工會訴求之一，是要求長榮同意增設「勞工董事」，也就是由工會推派一名勞工代表進入董事會。

董事、獨立董事，還有勞工董事，解釋三者有何不同之前，先要清楚什麼是「董事會」。

以社區或大樓為例，住戶會推派代表組成「管委會」；此外，這棟大樓可能會有外包的物業管理公司，協助大樓的修繕、或是垃圾處理等等庶務。

住戶就是這棟大樓的所有權人，也就是「股東」；管委會就是由住戶推舉出來的代表，也就是「董事會」。而物業公司若要進行停車場整修，須經過管委會同意，所以物業公司就像是公司的經營團隊，由總經理帶領。

什麼是董事？

董事會，是要代表公司的所有權人，也就是公司全體股東，進行公司治理和執行公司業務。一間公司的股東可能有幾千人，需要選出幾個人，代為執行全體股東的意見。

另外，在台灣的董事會中，還有一個「監察人」，這是來自日本的公司制度。如何確定董事會這個執行團隊不會亂來，就需要一個監督單位。如果查閱台灣企業過去的公司組織架構圖，最上面是股東大會，接下來是董事會，而與董事會平行的就是監察人。

然而，日本現在也不用監察人制度，而改採取美國的「獨立董事」制度。

什麼是獨立董事？

美國的公司制度中沒有監察人編制，而是「獨立董事」。美國將股東分為內部股東和外部股東，內部股東，代表除了持有公司股份，同時也在公司內擔任某職務的人；外部股東，就是單純持有股份，不經營公司、不在公司任職的人。

美國的商業化程度高、資本市場亦高度發達，許多企業、尤其是大型企業的投資人，會有像是富達、黑石，或是政府退休基金這樣的大型資本。這些大型資本不可能去經營這家公司，只是投資，但因投資金額非常高，需要知道董事會有沒有運作在正軌上，故會推派自己信得過的人，成為「外部董事」，也就是獨立董事，進入董事會監督、把關。

事實上，美國也是在著名的「安隆案」發生後，才開始重視外部董事這個角色。安隆案讓大家驚覺，原來即使市值前十名的大公司，也可能亂搞帳目、說倒就倒，所以必須安排外部董事，好監督公司運作。

美國的公司架構圖是這樣，股東大會在最上面，其下是董事會，而在董事會下面又有許多委員會，例如薪酬委員會、審計委員會...等。

什麼是勞工董事？

監察人是日本的制度、外部董事（獨立董事）是美國的制度，最近很紅的「勞工董事」，則是源自德國的制度。

不同於美國的資本主義，歐洲國家較偏向社會主義，一間公司是員工與股東共有。德國規定，一間公司的員工達到一定人數，就必須由股東選出「監事會」，然後再由「監事會」去任用董事。

所謂的「勞工董事」，在起源國德國，就是「監事會」。在監事會中，員工（勞工）必須占一定比例。

所以德國的公司架構，最上面是股東大會，其下是監事會，再來才是董事會。

長榮工會此次主張的「勞工董事」，是主張比照國營事業。台灣的國營事業如中油、台電等，依據《國營事業管理條例》第35條規定設有勞工董事，例如華航，在董事會中就有企業工會派任勞工董事。但一般的上市櫃公司，公司法和證券交易法並沒有規定。

公司治理不能只學皮毛

每一種制度，都有其文化淵源。美國因為高度商業化，資本的力量大，故由外部大股東推派外部董事（獨立董事）；歐洲因為社會主義的歷史，認為員工也具有公司所有權，故由勞工組成監事會推派勞工董事。

台灣的上市櫃公司，先是師法日本成立監察人制、後又學習美國成立獨立董事，現在又提出要成立勞工董事，幾乎是集全球公司治理之大成，卻只知其然不知其所以然。變成現在上市櫃公司有監察人、有獨立董事、國營事業還多了勞工董事的「四不像」董事會。

不論美國或歐洲，其公司架構的成形，都是由文化或商業環境去推動的。台灣上市櫃公司設置監察人、獨立董事，是政府規定要設置的。對企業來說，當然很可能心不甘情不願，加上一般人對公司治理相對無感，台灣的監察人和獨立董事，經常是個橡皮圖章，每三個月開董事會時簽個名，實際上對公司運作並不熟悉，遑論監督公司治理。

現在因為勞資不平等的氣氛，民代或工會提出要增設「勞工董事」。但台灣的董事會採合議制，假設董事會9席，勞工董事佔1席，遇到重大議案要表決，8比1，勞工還是弱勢。

公司治理不能只學皮毛，台灣還有很長一段路要走。

【作者簡介】

李華驎：《公司的品格》、《公司的品格2》作者，陸續擔任傳統產業公司和投資公司總經理，具有豐富的企業經營和投資實務經驗。以Rus為名長期經營「RusRule」部落格，針對總體經濟分析、政府財政及公司治理議題發表看法，為網路知名作家。

林易萱：商業周刊主編。