企業的營業秘密被高階經理人、員工外洩,交給競爭對手或自立門戶,讓企業的競爭利基陷於困境。面對高階經理人、員工可能發生的背叛,企業該如何保護自己的營業秘密?有效維持競爭力?

營業秘密是所有企業重要的競爭手段與獲利的命脈。然而,最熟悉營業秘密價值的高階經理人或有少部分的員工擋不住利益的誘惑,帶著公司的營業秘密出走,或投奔敵營,或離職後自立門戶,或甚而待價而沽,均對原來的老東家造成重大傷害。

例如化學纖維上游原料製造大廠中石化(CPDC),在二○一二至二○一三年間爆發營業秘密外洩的內鬼案,前總經理蔡錫津等八位高階主管與員工,集團式分工竊取、複製、電子郵件寄送、從廠區攜出資料等方式,竊取公司的投資計畫、建廠藍圖、研發多年的產品配方等估價超過百億元的營業秘密,準備在我國自立門戶,並在中國大陸某化工產業園區進行引資設廠生產。

蔡錫津等人所竊取的營業秘密,除涉及中石化研發中心多年研發的高價特用化學品之外,也包含中石化的主力生產品丙烯腈(AN,人造絲的原料)與己內醯胺(CPL,人造棉的原料)相關製程,此二項產品占公司整體銷售比率高達九○%,中石化是擁有全台唯二能生產AN,以及唯一能生產CPL的石化龍頭,該營業秘密價值不菲。

TIPS示警 竊密行跡敗露

事實上在二○一○至一一年,中國大陸紡織業出現化纖原料的大量需求,但當地未有數量足夠的CPL製造廠投產,致使CPL價格上揚,來到歷史最高價位。眼見中國大陸市場崛起,中石化也因此進行評估赴中國大陸設廠的可能性。

中石化洩密內鬼案的特殊性在於,竊取營業秘密集團的首腦竟然是前總經理與高階主管等人擁有接觸營業秘密的最高權限與管道,一般的機密分級管理並無法阻止總經理為首的犯罪作為,總經理的完全權限反而變成危害中石化公司發展的手段。蔡錫津從基層一路做到總經理,中石化董事會信任他的專業判斷,而且當時公司內部管理屬於總經理一人決策的制度,「董事長請總經理(蔡錫津)去中國大陸看廠,但他回報都說不好(投資)。」中石化現任總經理余建松認為,蔡錫津是為公司做決策的人,卻抑制中石化無法發展。

從一一年起,中國大陸積極投產CPL,產量從六十萬噸一路成長到現今的三九○萬噸,達到自給自足。「從一二年開始,CPL的價格開始不好,我們那時應該發揮生產的彈性,往CPL延伸物的特用化學品去發展,但他(蔡錫津)當初評估特化沒有價值,公司也就沒有投資、沒有發展的後續。但是他離開後,卻帶走特化的配方,買下化學工廠、自中石化挖腳建廠人員與研發人員去自立門戶。」余建松說。

他指出,特化市場相較穩定,受市場衝擊較小,例如應用於醫療材料的甲基丙烯酸二甲氨基乙酯(DAM),當時一公斤售價可達一萬美金。中石化針對AN、CPL延伸物的特化應用發展已經投入數年研發,但蔡錫津『評估沒有價值』或是『配方無法量產』等決策卻讓中石化錯失發展特化的好時機,在缺乏推出新產品、獲利無法成長的狀況下,公司連續數年出現虧損,「石化業的競爭是跟對手比推出新產品的速度,當時他(蔡錫津)對特化產品沒有興趣,認為特化沒有潛力,但為何他還要把甲基丙烯酸二甲氨基乙酯(DAM)和鄰苯基苯酚(OPP)的關鍵製程與配方偷出去?」

事實上,中石化以往的生產技術多來自國外授權,必須接受國外授權單位的查核,因此在營業秘密尚未受到政府立法重視之前,中石化對營業秘密即有一套因襲國外授權廠商嚴格的管理制度,中石化對於技術文件資料的管理有相應的規範。而蔡錫津職掌總經理任內,於一○年時特別在總經理室設置專案導入經濟部工業局的TIPS(台灣智慧財產管理規範)智財管理模式,甚至他自己主導要求全公司包含所有高階經理人簽下保密協議。幸好有這一套TIPS的PDCA循環運作,展現示警的效用,才能透過內部稽核發覺、揭露他的犯罪行為。

導入政府資源 優化營業秘密管理

目前蔡錫津等人涉嫌竊取中石化營業秘密的犯罪案,已經被苗栗地檢署起訴,現由苗栗地院審理中。然而,包括中石化在內的國內產業界多認為審理營業秘密訴訟案的地方法院法官,普遍因不熟悉產業的技術、方法、配方、製程等營業秘密內容,致使審理時間冗長、定罪率不高,呼籲政府未來應設計專業法庭與人員或專屬管轄交由智慧財產法院專責審理營業秘密犯罪。

而也為了防範類似案件的發生,中石化進一步在經營管理上,改掉過去總經理一人決策的局面,改由董事會聘請的四十位委任經理人成立決策團隊,避免公司重大發展政策被一人隻手遮天。在資料保護上,除原有的保密制度外,也透過使用加密系統、為配方原料設立代碼等方法強化機密的管理。

從中石化洩密內鬼事件,不僅突顯出企業營業秘密保護與管理標準作業流程的重要性,近年來行動上網與雲端科技的技術發達,也大幅增加資訊外洩的風險,所以企業在現行管理制度上,也需要與時俱進地進行調整與改善。

這個慘痛的教訓也促使中石化向資策會科法所創智中心尋求協助,成功申請經濟部工業局的輔導資源,將既有TIPS下建立的機密管理進行升級,進一步大動作動員各核心部門進行營業秘密的深化管理。

資策會科法所創智中心派出具有化工與法律雙背景的輔導人員,為中石化進行營業秘密管理保護現況診斷,不僅可以從法遵角度切入診斷,還能夠對接技術人員的專業語言有效釐清管理現況,並提出改進措施。例如中石化過去著重在已定稿的技術文件管理,對技術開發過程中需被保護的營業秘密由各研發單位與廠區管理而未由總部統一管理,又因應內部有多種管理系統,各單位對營業秘密的使用與管理密度不一致,目前中石化已成立專門管理營業秘密的專案辦公室,直屬總經理管轄,未來將把TIPS智財管理、營業秘密和生產數據資料整合由專案辦公室進行管理。

資策會科法所創智中心從過去輔導業者的經驗來看,多數企業員工對於營業秘密的法律內容,覺得很抽象,或者對相關法律課程產生排斥,提不起學習興趣。為此,創智中心取自桌遊的靈感,研發出一套模擬情境的互動式教具遊戲,以工作坊(workshop)的形式,為中石化進行全體員工教育訓練和管理共識的形成,從總公司到各廠廠區及研發中心,讓各部門的人員一同為教具所提出的命題,分享、討論彼此的解決方法,透過跨部門達到有效溝通,有助公司形成系統性、一致性的管理模式。

然而,科技一直在進步,營業秘密更容易透過手機、通訊軟體等科技工具外洩。「我們得與時俱進,要隨時更新,跟資策會學習,常常來找我們自己的漏洞,然後提出調整、改善。」余建松指出。

中石化自發生營業秘密外洩事件後,積極追趕特化產品的研發,一六年推出鄰苯基苯酚(OPP)的特化原料上市,帶動公司獲利提升,而且公司也大方給予激勵獎金,鼓勵員工表現工作績效,讓積極性的員工可以出頭,避免員工受到利益誘惑,竊取營業秘密。

市場競爭激烈,商業機密是企業生存的最根本條件,企業要防止營業秘密外洩,必須重視「預防勝於治療」,透過中石化的案例經驗分享,加強內部管理、培養員工向心力與認識營業秘密保護管理議題、重視誠信觀念著手才是現代企業保有競爭優勢的利基。

營業秘密管理指針:https://stli.iii.org.tw/publish-detail.aspx?no=58&d=7171

營業秘密管理自我查核表:https://stli.iii.org.tw/news-detail.aspx?no=16&d=15

強化企業智慧財產經營管理計畫:https://www.tips.org.tw/

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