獨家》「他想當皇帝、當老大！」公告裡一句話，逼半導體通路商文曄力抗大聯大

「他（大聯大）想當皇帝，他想當老大！」全球第一大半導體零組件通路商大聯大日前表態，將要公開收購亞洲第2名的文曄，文曄高層忍不住向商周抱怨。「從供應商到客戶到員工，每個人都搖頭，我沒有聽到有任何一個人支持的。」

11月12日下午，就在文曄董事長鄭文宗人不在台灣時，大聯大突然宣布以溢價26.8%，公開收購文曄最高30%的股權。隔天一大早，事先並不知情的鄭文宗立刻更改行程，從中國飛回台灣坐鎮開會。

「這是在複製日月光併矽品的模式。」看到新聞的第一時間，科技業內的人多數都聯想到4年前，封測大廠日月光也是以「非合意公開收購」（俗稱敵意購併）競爭者矽品的股票為始，最終成功將矽品納入麾下。

深怕像矽品董事長林文伯一樣，一手創立的公司最後拱手讓人，事隔9天，鄭文宗也啟動第一波動作，全力反擊。

他的主張是，如果收購真的發生，將落到4輸的局面：客戶輸、供應商輸、股東輸與員工輸。

半導體通路商的生態是，他們的上游是數百家半導體廠，下游則有更細碎的應用客戶。這些通路商要幫上游開發與服務客戶，也要承擔庫存成本與風險。規模大的代理商，甚至在新晶片的早期開發期，還會幫原廠找到新的應用領域。

文曄主張，如果第1名與第2名合作，這是上游半導體原廠最不樂見的，因為等於原廠會被具有壟斷性質的通路商給箝制了，而對客戶而言，通路商變成一間，選擇也會較少，當彼此合作不會創造一加一大於二的收入後，這對股東權益也會造成影響，進而傷害員工生計。

11月22日，本週五文曄將由3位獨立董事站出來面對媒體，其中包括德儀（TI）前亞太區總裁程天縱。原因之一，其是想藉由程天縱來表達，就他所熟知的產業生態，其實並不樂見下游通路代理商的合併。

「大聯大當年組成產業控股（公司）之後，（上游）客戶為了分散風險，才讓後進者文曄和益登等崛起，合併絕對是一加一小於二，」通路產業高層分析。

有意思的是，半導體產業在這幾年其實出現不小變化。

近年，半導體上游零件供應商不斷進行整併，2015年的購併案金額就超過1千億美元，今年仍持續有英飛凌以超過百億美元的價格購併賽普拉斯等大案子，而下游硬體廠，更是大者恆大，當上下游客戶都越來越大型，通路商的角色也正被弱化。

為追求經濟規模，通路商也在積極整併，連文曄都在前年出手購併了宣昶。據了解，文曄還正在籌備發行特別股，持續做購併，只是動作慢了大聯大一步，反而被對方表態要合併。

既然購併是趨勢，為什麼鄭文宗仍要極力反抗？

如果大併大，是上游原廠不樂見的情況，為什麼大聯大仍要出手收購文曄股票？

雙方其實各有論述。

「大聯大從來沒有說非合意購併，為什麼要把購併塞到我們嘴巴來呢？」一位親近大聯大的人士說，公開收購文曄股票的目的，是希望能逐步展開良性對話，沒有要購併，只是做財務投資。

「競爭對手難道不能合作嗎？大聯大是真的想做實驗，用一個不是要收編對方的方法，來看有沒有辦法產生合作的綜效。」

但文曄有防備心，其來有自。

11月12日，大聯大在提供給證交所的資料裡載明：公開收購之目的：「⋯⋯，係以財務性投資著眼，⋯⋯除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法。」

據了解，就是「除為維護股東權益所必要者外」這幾個字，讓鄭文宗非常擔心。

因為這文件的論述，等於是為大聯大後續介入經營，留下但書。

攤開文曄的股權，董監持股約7.2%，鄭文宗和其妻子合計有6.2%左右股權，其實股權相對分散，一旦大聯大收購至30%，就一躍成為文曄最大單一股東，擁有絕對的影響力。

這次大聯大會出手，時機固然與德儀收回代理權，造成文曄股價下滑有關。但文曄的快速逼近，確實也影響彼此互動關係。

這幾年文曄快速竄起，營收成長率都超過2成，去年在納入宣昶後，成長率更高達44%，法人還預估今年成長率仍有22.8%。相較起來，大聯大去年營收僅成長2%，今年前3季更是衰退。

不只是文曄追得很緊，中國更有上千家大不計其數的代理商，大聯大就曾幾次在法說會上抱怨同業殺價搶生意。

一位國內投顧法人分析，「良性對話的正面解讀是，為了產業的經濟規模，但我覺得核心議題在於，降低殺價壓力。」

鄭文宗目前除了積極尋求其他股東的支持外，市場也在觀察，他能否引進其他協助其鞏固經營權的白騎士相救。

這次他透過週五的出手，希望得到股東支持。但成敗關鍵，還是與此購併案能否通過公平交易法有關。

「這購併能不能通過公平交易法，我也超級懷疑。我們加他們（在台灣）幾乎就是半邊天了耶！」文曄高層說。

根據瑞士信貸的報告，大聯大加文曄全球的市占率去年約17.3%，至於在台灣或亞洲的影響力能否構成壟斷，是文曄現在極力要證明的重點。

回顧日月光和矽品的經營權大戰，演了9個月，最後日月光不得不砸下超過1千億元買下矽品全數股權，林文伯也落寞得退出經營。

曾待過光寶關係企業，在旭寶擔任業務，之後不到30歲就白手起家創業的鄭文宗，能否用激烈回擊守住文曄？這場收購大戲，顯然還會有更多攻防戰要打。

責任編輯：林思妍