從去年以來,上市櫃公司頻頻發生弊案,獨立董事成為被追究的對象,到了今年,台大校長遴選案更掀起獨董資訊揭露不明、有無違法兼職的問題,甚至引發金管會下令清查所有上市櫃公司的「教授獨董」哪些是「事後追認」,究竟這起案子會不會對台灣公司治理造成衝擊?國外又是怎麼做?

為強化獨董的專業經驗分享,香港獨立非執行董事協會和安侯建業聯合(14)日舉行獨立董事經驗交流會。香港獨立非執行董事協會副會長駱秉寬觀察,獨立董事總共可以分為5個類型,包括親戚朋友型、在野黨的守門員型、碰到經營權之爭會跳下去參與的行動主義型、熱中與其他專業領域交流的積極進取型,以及不進修也不與人交流的孤芳自賞型。

台灣教授獨董比例超高,國外不超過14%

在台灣很多公司的獨董多來自各個領域的大學教授或學者。駱秉寬認為,公司必須注意獨董的多元性,如此一來對公司的建議也會比較多元,同樣專業背景的獨董同質性不要像現在這麼的高。

企業界之所以喜歡找教授當獨董,除了教授據相關領域專業、門面也好看之外,依規定來說通常與企業之間較沒有利益衝突的問題,甚至還有不少私立大學為了增加產學合作的機會,「積極鼓勵」學校的教授擔任企業獨董。

不過,以OECD統計全球前百大企業所聘任的獨董來看,51%是現任或曾任企業執行長、28%曾任董事長或營運長、7%曾任企業財務長,剩下14%才是其他背景的專家,例如有學者、有軍事背景的人,或是曾經在政府單位任職過的官員。

參考國外大型企業,例如星巴克12席董事中就有10席是獨董、Google的母公司Alphbet董事會11席中有7席是獨董,美國的企業獨董常常會超過2分之1以上,香港、新加坡企業獨董也會超過3分之1,至於台灣企業獨董平均佔比只有5分之1。

對此,金管會在新版的公司治理藍圖中要求全體上市櫃公司和興櫃公司,於2022年以前設置審計委員會,如此一來一間企業的獨董少說就必須要少3名,審計委員會才有辦法運作。不過與此同時,近期因為管中閔案發酵,市場擔心會不會爆發獨董離職潮?

爆發企業獨董離職潮?專家:應該還不至於

「應該還不至於有重大影響,」本身具有法律專業的駱秉寬認為,其實這整件事情簡單來說就是《證交法》與《教育人員任用條例》第34條沒有做好銜接,未來只要解決兩個程序問題,就不會有所謂先上車後補票的問題。

目前管案其中一項爭議,就是因為《公立各級學校專任教師兼職處理原則》規定,管中閔必須等產學合作簽約完成後,才能到營利事業兼職,但台灣大的股東會卻又在這之前就通過選任。

為了避免以後更多的「管中閔們」,駱秉寬建議,以後如果能調整一下程序,在股東會之前先把產學合作簽完,並且在合約中加一項但書:「合約需等股東會通過該獨董後生效」,學校並在股東會後使用視訊會議等方式加快審核的流程,溯及既往和空窗期的爭議就不會再發生了。

至於還有媒體提問,在香港或美國,有沒有曾經也發生過校友推薦自家獨董擔任校長而鬧上新聞版面?駱秉寬笑說,「目前倒是沒有聽說過這樣的案例。」另一名企業資深獨董受訪時則指出,確實管案有一些小瑕疵產生,但因此影響到台大校長聘任這麼大一件事情,「goals and benefit應該去做一些分析」、「現在只能靜待政府有智慧地去解決了。」

本文獲信傳媒授權轉載,原文:國外不超過14% 為何台灣的大學教授擔任企業獨董比例偏高?

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