接受鴻海收購的關鍵內幕》夏普社長：「粉身碎骨也要繼續生存！」

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夏普重建走向撲朔迷離。提供援助的將會是鴻海精密工業？還是日本產業革新機構？「決斷之時」一刻一刻地向夏普管理層逼近。夏普很可能會在2月20日的董事懇談會上展開討論，然後在24日由董事做出表決。

從2月4日開始，日本各媒體都報導了夏普管理層基本決定接受鴻海援助的消息，但探究其背後，情況並非這麼簡單。甚至有看法指出，在「鴻海派」與「革新機構派」之間形成了對立，目前「支援鴻海案的董事有欺瞞行為」。

鴻海於1月30日增加援助金額，提出了規模為7,000億日元的重建方案。部分夏普董事及擁有夏普債權的主要交易銀行支援該方案，確實撼動了革新機構出資金額約為3,000億日元的方案。有董事認為，「放棄條件好的鴻海方案而採納革新機構方案，夏普股東可能會被追究『違反妥善管理公司義務』的責任」。然而事實並沒有這麼簡單。有夏普內部人士透露，以社長高橋興三為首，身為夏普正式員工的董事依然繼續支援革新機構方案，支援鴻海方案的主要是來自金融機構的董事。

革新機構的援助效果達1兆日元

結果，由13人組成的夏普董事會分成了鴻海派和革新機構派，還有人沒有明確表態，那位內部人士稱，「目前處於二者皆有可能的緊迫狀態」。鴻海和革新機構，選擇誰才能給夏普帶來美好的未來？夏普管理層選擇贊助商的觀點非常明確。但最終的答案，並不只是通過表面上出資金額的多少來判斷，因此才出現了派系之爭。

一部分董事傾向於鴻海方案是因為出資金額高。鴻海拿出了7,000億日元，而革新機構方案只向夏普主體出資3,000億日元。7,000億日元對3,000億日元的表面數字容易讓人們誤會鴻海援助的力度更大。從「向夏普主體的出資」來看，情況的確如此，但如果從「援助總額」來看，就是另一種情況。

因為夏普董事對方案的理解程度太低，心急如焚的革新機構在2月2日重新向夏普內部提交了《日本產業革新機構提案的重點》這篇文案。文案中寫道，夏普主體可以做為成長投資使用的出資金額為3,000億日元；通過出售與鴻海合資的液晶子公司「堺顯示器產品」，夏普可以得到1,500億日元。成長投資共計可達4,500億日元，而且還不止於此。

革新機構方案要將導致夏普陷入困境的元兇——液晶業務從夏普主體剝離，將來與革新機構旗下的日本顯示器（JDI）進行整合。在尚未實施整合的幾年間，為了重振夏普原來的液晶事業，還要進行投資。革新機構為此準備了2,000億日元的貸款額度。加上之前的4,500億日元，共計6,500億日元。至此，援助效果與鴻海方案的7,000億日元相當。

對於分拆液晶事業，高橋社長也在2月4日的記者發表會上說：「液晶與家電等其他產品是完全不同的業務，今後將分成兩塊進行營運」等，強調分拆液晶業務的的意向。即使採納鴻海方案進行重建，估計夏普的液晶事業也會與鴻海旗下的液晶子公司群創光電整合，無論如何，液晶業務都逃不過從夏普被剝離的命運。

革新機構方案的特點是，除了上述援助之外，還以主要交易銀行為中心，要求銀行向夏普提供3,500億日元的金融援助。夏普通過2015年5月發表的資本強化措施，向其主要交易銀行瑞穗銀行和三菱東京UFJ銀行各分配了1,000億日元、共計2,000億日元的A類優先股。革新機構除了要求兩家銀行免費放棄這些優先股之外，還要求兩行通過「債務股權置換」的方式，削減持有的夏普債權，合計最大提供3,500億日元的援助。

根據革新機構的文章，前面的6,500億日元加上金融機構的援助，革新機構方案的財務援助效果高達1兆日元，遠高於媒體報導中鴻海的6,000億日元。鑒於鴻海增加援助金額，最終達到了7,000億日元，距離雖然拉近了一點，但從援助總額來看，革新機構依然領先。

贊成鴻海方案也有可能「違反妥善管理公司的義務」

倘若只盯著鴻海出資多少、革新機構出資多少，的確會誤判事情的本質。7,000億日元對3000億日元的比較是「見木不見林」，極難斷定哪個條件更好。而且，鴻海的援助方案中沒有要求金融機構提供援助，這一點也令事態變得更加複雜。如上所述，革新機構的方案要求金融機構「出血」。而鴻海的方案提出以帳面價值收購優先股，符合金融機構的利益。夏普內部人士：「所以贊成鴻海方案的是主要交易銀行瑞穗銀行出身的董事及其夥伴。」這些夥伴可能包括東京三菱UFJ銀行出身的董事、來自向瑞穗和東京三菱UFJ出資的投資基金——日本工業解決方案（JIS）的兩位社外董事，也就是JIS的董事長住田昌弘和社長齊藤進一。

2015年，在瑞穗銀行和三菱東京UFJ銀行購買夏普的共計2,000億日元的A類優先股時，JIS花250億日元購買了條件更好的B類優先股，分紅破天荒達到了7～8％。革新機構方案要求將這些股票轉換為普通股，也會令JIS失去甜頭。但這些都只是做為「投資者」的邏輯。按照夏普的股東和管理層的邏輯，在壓縮負債這一點上，革新機構的方案更好。

一位精通企業法律事務的律師指出，假如銀行和基金的意向得到體現，與之相關的夏普董事投票給鴻海方案，反倒有可能被追究違反妥善管理公司義務。革新機構內部人士在這一點上也難掩憤怒之情：「在夏普現有股東的眼中，銀行和基金就是在選擇對自己有利的方案，然後將責任甩得一乾二淨。無論是對於其他股東，還是對於夏普，金融機構都應該盡到貸款人責任，說為了夏普才選擇鴻海方案，完全是欺瞞行為。」

新轉折——特別利害關係人

圍繞其中的利害關係，現在出現了一個新的轉折，那就是日本的《公司法》規定的「特別利害關係人」。

為了防止董事按照自身利益作出判斷，《公司法》規定「特別利害關係人」不得參與董事會的表決。銀行出身的兩位夏普董事已經辭去了銀行的職務，很難舉證其存在利害關係。但來自JIS的兩位社外董事目前分別擔任JIS的董事長和社長，在決定是鴻海方案還是革新機構方案的表決中，可能屬於特別利害關係人。

其實，夏普的顧問律師事務所已經向夏普提交了意見書，稱「JIS的社外董事可能屬於特別利害關係人」，在2月4日的董事會上，包括JIS的13人和不包括JIS的11人分別進行了一次表決。

這份議案的內容是關於「繼續討論鴻海和革新機構的兩個方案」的，因為兩份表決的結果相同，所以沒什麼問題。但是，到表決是選擇鴻海還是選擇革新機構的時候，JIS的兩位董事可能掌握著「關鍵票」。如果包括和不包括JIS的兩份表決的結果不同，應該怎樣處理？對於這一點，前面提到的律師說：「為了防止這種情況發生，一般事先會在董事會上充分討論，選擇其中一家」。無論如何，圍繞JIS的董事是否參與表決的攻防戰已經暗中展開，夏普重建前景變得更加撲朔迷離。

高橋社長「不惜粉身碎骨」

鴻海方案與革新機構方案還有一個決定性的差異，那就是待遇方面，是否要求以高橋社長為首的管理層辭職。革新機構要求刷新管理層，而鴻海承諾維持原有的經營體制。

在鴻海方案突然成為焦點的那一天，高橋社長在記者發表會上說：「我首要的經營責任是全力以赴推行結構改革。對於之後的事情，現在沒有考慮。」媒體報導稱這表露出了繼續任職的意願，倘若高橋社長為了自己的待遇而把票投給鴻海方案，恐怕躲不過欺瞞的罵名。但高橋社長曾向身邊的人說：「就算粉身碎骨，也要選擇讓夏普繼續生存下去的道路。」

如果這是真心話，在做出決定的時候，就不能受金融機構和基金，或是待遇的左右。這一點也適用於高橋社長以外的其他董事。對於現有股東、員工和客戶，最佳的道路究竟是哪一條？這個極其困難的判斷，交給了13位董事。