年底大選，最好的｢買票」方法是...

先前本欄曾經提過股東會亂象，2012年有中石化，今年又有三陽。來看看今年的三陽股東會是多麼誇張。

根據報載，三陽因為經營權之爭，今年的股東會甚至將會場裝修改裝並更改動線，不但在股東會場打造維安走道，還對出席人士進行嚴格安檢；結果遭證交所以違反建築法規、影響股東權益為由，打入全額交割股，創下紀錄。

股東會還沒開，三陽的小股東先是因為股票被列為全額交割，吃了一根跌停板，只因為開會場地不好。一家市值數百億的公司，居然要找一個還在裝修的爛場地來做為股東會開會場所，用膝蓋想都知道，其心有異，來之不善。

還算盡忠職守的證交所，率先開槍，列出兩點原因，包括開會場所違反建築法規及不符合安全檢查規定、刻意不讓官方人員如集保及投保勘察場地，來確保股東得以順利召開股東會。

但筆者想問，請問主管公司登記相關的經濟部，您們是睡死了嗎？還有以保護台灣金融市場秩序的為職責的金管會高層，你們是瞎了嗎？

沒錯，按照公司法規定，股東會屬公司自治事項，根據（經濟部五七、九、九商三一七六三號）股東會舉行地點本法並無規定，如章程亦無特別規定者，可自由選擇適當地點召開股東會，惟公司股東會為公司最高決策機構，自應使全體股東皆有參與審議機會，如股東對股東會之召集程序認為有違反法令或章程時，可依公司法第一八九條規定訴請法院裁判。

但當公司派刻意讓股東會無法適當召開時，難道經濟部和金管會不能採取預防性措施，依主管機關維護多數投資人重大權益為由，要求公司積極改進，否則不得召開股東會，或不承認該股東會之正當性嗎？

可以想見，按照過往經驗，主管機關一定會推說這是民間商業行為，公部門不得隨意彰顯其主管裁量權，但當多數投資人（三陽股東人數達3.1萬人）權益可能因公司派刻意阻撓股東權利正常行使時，這已經是違反人權和保護私有財產的舉動，侵害公共利益卻不見官方出手預防，只消極等被侵害權力的一方訴諸司法行動，這不啻是一種浪費司法資源，更是造成投資人對政府維護金融市場秩序信心的打擊。

台灣有股市交易已經數近五十年，不論是外資參與程度和上市家數廣泛性，都堪比已開發國家股市，但公司治理卻如同新興國家一般，造就這般環境的罪人，主管機關責無旁貸！

股東會就是等同民主投票制度，講求票票等值，有多少票數就可以講多少話，但台灣的主管機關對於維護小股東權益總是牛步不積極，甚至刻意採取被動態度，君不見某位台中立委光一個假釋案公文，竟然可以一天內跑完台中高檢署、地檢署、地方法院、法務部矯治司，如果這不是護航，那甚麼才叫護航？

如果金管會經濟部有這種效率，今天三陽的小股東還會看到股價跌停板嗎？

那麼主管機關有甚麼可以做，請讓筆者給點建議。

首先，當有經營權爭議時，金管會與投保中心，應允許具有持股10%以上股東，申請委由投保中心來籌辦股東會，小從製作股東名冊到發放開會通知書、委託書等，大到選擇場地和遴選會議進行人員，畢竟投保中心不屬於任一陣營，必不會偏頗。

同時，也避開職業股東和職業董事的亂象，因為當由投保中心來主持會議進行時，不論是哪一邊陣營，都是按照手中持股來表態，不會有人因為不能進場或者程序杯葛，而無法順利表達其股權意志，畢竟不少上市公司老闆太喜歡透過職業董事和職業股東來控制股東會，這就像是找來許多黑道圍事一樣，這樣的公司績效會好才怪。

有人會說這是侵犯公司治理，從法理上看，會有股東會改選爭議，基本上就是公司派持股太少，卻又想保有大權，民主國家上到總統大選，小到小學選班長，本來就是多數人決定，保護多數人權益，創造公平的環境才是法律所期待，徒具形式的開會流程，只是縱容少數不肖公司派。

且主管機關此舉出於保護多數股東權益，為臨時預防性措施，當股東會順利召開完畢，股務辦理又交還公司本身，並無影響長期利益，重點是預防甚於治療，主管機關也免除當一場爭議性極高董監改選後，雙方對簿公堂之餘還不斷尋求主管機關解釋之苦。

當然，這套做法需要一個法治化，應當修正公司法，交由立院通過後來辦理，但有趣的是，相信這套法律在立法院勢必很難過關，因為立院中有某些人士就特愛當職業董事或者當上市櫃公司顧問，實質為門神，畢竟這就是某政黨裙帶資本主義的一環，用權來綁錢，讓錢來擁權。

但面臨年底大選，執政黨如果要買票，筆者建議這就是最好的「買票」，因為股民不分藍綠，高達8百萬戶，用制度來維持良善的公司治理，股民才會用選票和鈔票來支持政府。

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