專訪張忠謀》談雙首長制、談董事會，半導體教父留給台灣最珍貴資產是…？

台積電董事長張忠謀，10月2日宣布將在明年（2018）退休，震撼市場。10月5日，張忠謀接受《商業周刊》專訪。

早上9點，《商業周刊》採訪團隊進入張忠謀位於新竹科學園區的辦公室；張忠謀坐在位置上，專注看著手上的資料，「你們等我一下，我剛進來，要看一些urgent（緊急）的東西…」張忠謀一貫地從容，在宣布退休時程的記者會後，這位半導體巨人，生活一如往常。

記者會當晚，台積電ADR收盤漲了近1%、隔天的台股股價也收紅，市場用正面行動回應這一次的「交棒」。其中最被外界討論的，就是台積電將在張忠謀退休後，啟動「雙首長制」。

張忠謀在記者會上說，「決定公司在我退休之後的制度，應該是我對公司的一個非常重要的貢獻。」事實上，這個決定不僅是對台灣市值最大的企業有貢獻，台灣要促成產業升級、上市櫃公司要能夠資格打「世界盃」，張忠謀的公司治理之道，其實是這位半導體教父留給台灣最重要的資產。

以下為《商業周刊》採訪張忠謀之Q&A重點節錄：

比「待遇」更重要的，是「制度」

《商業周刊》問（以下簡稱問）：我們有個問題想談一下，是這次的雙首長制。

張忠謀答（以下簡稱答）：在美國，是差不多有一半的公司都是分開來，董事長跟執行長…。30年以前，只有2、30個percent（百分比），是CEO跟董事長分開來…。

可是這30年以來，有相當大改變，你假如看美國的，有個董事會的研究、一個持續性的研究，這裡頭有董事待遇…等等都有。

更為重要的，比董事待遇更為重要的，就是制度。這30年以來，很多公司，都把董事長跟CEO分開來了。所以到現在，美國有一半以上，50%以上，S&P 500有一半以上的公司，董事長是董事長，CEO是CEO。

問：您認為雙首長制度成功的關鍵是什麼？

答：其實，所謂雙首長制度並不是兩個人共治哦，是分工合作，董事長有董事長的事，CEO有CEO的事。CEO我是把它翻譯成總裁，因為台灣的翻譯，CEO啊，是不一致的…。

問：記者會上，您說董事長是公司決策最後的負責者，CEO是在前面管理…？

答：沒那麼簡單，沒那麼簡單。

董事長是對政府、對社會，他是公司最高的代表。可是其實公司的，最常接觸的，是客戶。

對客戶，CEO是最高代表。

對客戶、對我們的生意夥伴，還有對供應商，對客戶對供應商，CEO是公司最高代表。對政府、對社會、對股東，董事長是最高代表。所以我說…沒那麼簡單。

一個好的公司，不會有「政治鬥爭」

問：「雙首長」能夠做清楚的分工？

答：tsmc（台積電）的公司治理上，真正重要的決定，是什麼呢？是資本支出。

我們一年差不多100億美金（約新台幣3千億元）資本支出，我想至少有4、50筆（編按：100億美金拆分為40~50筆資本支出）…。這統統都是要董事會通過的。

董事長領導董事會，所以把董事長稱為公司決策的最後把關者，是很適當的。可是他這個最後把關，不是一天到晚看著CEO這樣把關。他就是每一季開一次董事會，每一季的董事會又是要通過那麼多的資本支出，又是有時候要通過人事的任命，這個是所謂最後把關者。

當然，總裁是對董事會報告…並不是董事長說：你這不行，他（總裁）只好不講話了，不是這樣子。

我們的董事會，就如我記者會說的，是相當專業的…尤其是獨立董事。

問：董事長若跟總裁意見不一致時，總裁還可以到上訴到董事會嗎？

答：我是覺得，在一個好的公司裡頭，這種事情不太發生的。因為總裁跟董事長兩個人都是專職的，兩個人是一天到晚見面的…說是他們兩個人搞不定，一定要等到三個月開一次的董事會，跑到董事會前面。假如這樣的話，老實說這公司做不下去啦。這跟你們台灣人習慣的這種政治鬥爭啦，很不一樣。

「能力」加「人格」=「成功」

問：健全的董事會，是台積電雙首長制可以成功的關鍵嗎？

答：關鍵之一啦，大部分也要看這個，先要是看總裁跟董事長，他們的能力啊，他們的character（人格）。

你剛才說是健全的董事會，最終還是要靠董事長跟總裁下面許多人的能力、character（人格）以及努力。